公司代码：公司简称：云天化云南云天化股份有限公司2019年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人段文瀚、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经2020年4月17日公司第八届董事会第十三次会议批准2019年利润分配预案，因母公司累计分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、重大风险提示本公司面临的重大风险主要包括安全环保风险、市场风险等。敬请查阅本报告第五节二、（四）可能面对的风险。十、其他□适用√不适用目录第一节释义第二节公司简介和主要财务指标第三节公司业务概要第四节经营情况讨论与分析第五节重要事项第六节普通股股份变动及股东情况第七节优先股相关情况第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况第九节公司治理......107第十节公司债券相关情况......109第十一节财务报告......110第十二节备查文件目录......255第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、云天化、上市公司指云南云天化股份有限公司云天化集团指云天化集团有限责任公司水富云天化指云南水富云天化有限公司磷化集团指云南磷化集团有限公司天安化工指云南天安化工有限公司金新化工指呼伦贝尔金新化工有限公司联合商务指云南云天化联合商务有限公司农资连锁指云南云天化农资连锁有限公司天驰物流指天驰物流有限责任公司吉林云天化指吉林云天化农业发展有限公司纽米科技指重庆云天化纽米科技股份有限公司青海云天化指青海云天化国际化肥有限公司内蒙古云天化指内蒙古云天化农业科技发展有限公司三环中化指云南三环中化化肥有限公司天腾化工指云南天腾化工有限公司红海磷肥指昆明红海磷肥有限责任公司河南云天化指河南云天化国际化肥有限公司河北云天化指河北云天化国际金农化肥有限公司云天化国际指云南云天化国际化工有限公司云天化商贸指云南云天化商贸有限公司银山化肥指云南云天化国际银山化肥有限公司三环新盛指云南三环新盛化肥有限公司海口磷业指云南磷化集团海口磷业有限公司三环化工指云南三环化工有限公司云农科技指云南云天化农业科技股份有限公司天聚新材指重庆云天化天聚新材料有限公司云峰分公司指云南云天化股份有限公司云峰分公司云峰化工指云南云天化云峰化工有限公司红磷分公司指云南云天化股份有限公司红磷分公司红磷化工指云南云天化红磷化工有限公司黑龙江云天化指黑龙江世纪云天化农业科技有限公司昆明纽米指昆明云天化纽米科技有限公司财务公司指云南云天化集团财务有限公司瀚恩新材指重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司金鼎云天化指云南金鼎云天化物流有限责任公司天宁矿业指云南天宁矿业有限公司江川天湖指云南江川天湖化工有限公司瑞丽天平指瑞丽天平边贸有限公司天裕矿业指云南天裕矿业有限公司天能矿业指云南天能矿业有限公司天鸿化工指云南天鸿化工工程股份有限公司汤原云天化指汤原云天化肥业有限公司云天化氟化学指云南云天化氟化学有限公司瓮福云天化指云南瓮福云天化氟化工科技有限公司大地云天指内蒙古大地云天化工有限公司第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称云南云天化股份有限公司公司的中文简称云天化公司的外文名称YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD公司的外文名称缩写YYTH公司的法定代表人段文瀚二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名钟德红苏云联系地址云南省昆明市滇池路1417号云南云天云南省昆明市滇池路1417号云化股份有限公司南云天化股份有限公司电话（0871）64327127（0871）64327128传真（0871）64327155（0871）64327155电子信箱zhongdehong@yth.cnsuyun@yth.cn三、基本情况简介公司注册地址云南省昆明市滇池路1417号公司注册地址的邮政编码650228公司办公地址云南省昆明市滇池路1417号公司办公地址的邮政编码650228公司网址www.yyth.com.cn电子信箱zqb@yth.cn四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所云天化600096无六、其他相关资料名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A内）座9层签字会计师姓名彭让廖芳公司聘请的会计师事务所（境名称不适用外）办公地址不适用签字会计师姓名不适用七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同2017年期增减(%)营业收入53,975,857,637.0852,978,958,637.741.8855,971,434,741.59归属于上市公司股151,897,527.09122,765,162.0823.73201,858,548.41东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性-124,419,502.73-150,482,857.39不适用-904,083,657.41损益的净利润经营活动产生的现4,178,742,152.513,192,189,354.6030.912,738,403,270.03金流量净额本期末比上年2019年末2018年末同期末增减（2017年末%）归属于上市公司股4,378,129,773.224,376,957,690.710.02683,640,745,087.85东的净资产总资产59,995,281,909.6567,820,831,128.47-11.5463,556,638,578.29(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增2017年减(%)基本每股收益（元／股）0.10640.092914.530.1528稀释每股收益（元／股）0.10640.092914.530.1528扣除非经常性损益后的基本每股-0.0871-0.1139不适用-0.6842收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）3.643.17增加0.47个百分点4.95扣除非经常性损益后的加权平均-2.98-3.89增加0.91个百分点-23.23净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2018年比2017年增加75,360万元，主要原因是：2018年公司主要化肥产品和聚甲醛产品价格同比上涨，抵消了部分原材料价格上涨的不利影响，销售毛利同比增加。磷肥销量同比增加1%，复合肥销量同比增加7%，磷肥价格同比上涨14%-19%，尿素价格同比上涨24%，主要化肥产品毛利同比增加98,515万元，聚甲醛毛利同比增加15,150万元；参股公司海口磷业减亏，投资收益同比增加10,027万元。2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2018年增加2,606万元，主要原因是：化肥产品市场价格下降，但公司化肥产品产销量同比上升，并通过降低原材料采购成本和内部成本控制缓解了产品价格下降的影响，化肥产品总体毛利与上期基本持平；公司饲料级磷酸氢钙量价同比上升，盈利能力提升；本期因市场价格下降，公司聚甲醛毛利减少较多；公司通过加强内部管理和资金统筹，减少了管理费用和财务费用，另外，减值损失同比减少。八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入13,786,848,958.6714,615,254,484.8912,682,757,592.4712,890,996,601.05归属于上市公司股东112,421,426.9114,249,368.337,775,653.0717,451,078.78的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益34,453,562.0210,736,314.94-96,254,431.99-73,354,947.70后的净利润经营活动产生的现金981,242,574.14934,563,501.241,155,024,938.711,107,911,138.42流量净额1.营业收入2019年，公司第一、二季度实现营业收入较第三、四季度多，主要是因为公司第一季度和第二季度贸易业务增加导致营业收入较多。2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2019年，第一季度为国内化肥销售旺季，且2019年一季度化肥价格较高，故一季度盈利较多。2019年，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第三季度为尿素销售淡季，尿素产品销量较全年平均销量减少约9万吨，价格较一二季度下降约200元/吨，尿素产品销售毛利减少约1亿元。2019年，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第四季度主要化肥产品市场价格下降，同时，年末对部分资产计提了资产减值准备及辞退福利。季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额2018年金额2017年金额非流动资产处置损益153,127,389.16112,709,488.29893,743,193.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定152,571,884.72153,351,075.86138,642,897.90标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占45,908,620.1870,956,054.2127,351,681.73用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨28,370,363.7800认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损益001,967,799.09同一控制下企业合并产生的子公司期初至合0099,884,818.13并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价-27,269,669.918,399,780.53-1,273,520.79值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值6,006,312.5000准备转回对外委托贷款取得的损益13,682,005.534,927,640.361,871,730.56受托经营取得的托管费收入1,415,094.341,415,094.340除上述各项之外的其他营业外收入和支出33,894,775.9446,335,331.3469,411,829.31少数股东权益影响额-38,782,359.78-55,064,298.39-80,168,794.53所得税影响额-92,607,386.64-69,782,147.07-45,489,429.01合计276,317,029.82273,248,019.471,105,942,205.82十一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额以公允价值计量且其变动计入当期损26,264,514.6818,986,600.33-7,277,914.352,345,454.98益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损7,358,950.003,316,788.00-4,042,162.00-6,860,048.00益的金融负债合计33,623,464.6822,303,388.33-11,320,076.35-4,514,593.02十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司的主要业务公司结合行业发展新形势、转型升级新要求、国企改革新任务，从绿色高质量发展高度，围绕“转方式、调结构”主线，以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景。1.肥料及现代农业：公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产和销售磷复肥、尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品的研发和现代农业技术服务水平提升，推进肥料与现代农业融合、协同发展，将公司打造成为现代农业服务的提供商。2.磷矿采选：公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原料，部分磷矿产品对外销售。3.精细化工：公司主要生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙、聚甲醛、季戊四醇等产品。公司自产甲醇部分作为聚甲醛、季戊四醇产品主要原料，部分对外销售。4.商贸物流：公司结合主业，开展商贸物流一体化运作，主要经营化肥、化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，增强公司化肥产品市场粘性，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。(二)公司的经营模式1.肥料及现代农业经营模式以化肥产业为基础，有效优化生产布局，主动调整产品结构，形成以基础肥为主、功能肥为辅、水溶肥协同发展的产品格局，打造差异化肥料体系。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平，巩固安全环保竞争新优势。落实绿色高质量发展理念，持续推进绿色制造体系建设，打造绿色工厂、绿色产品。公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平。2.磷矿采选经营模式公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、磷化工生产品位要求的磷矿。落实绿色高质量发展理念，打造绿色矿山。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司以自产磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，并根据市场需求对外销售部分自产磷矿石产品，实现磷矿资源高效利用。3.精细化工经营模式公司生产黄磷、饲料级磷酸氢钙等产品。黄磷年产能3.8万吨，少部分自用，其余对外销售；饲料级磷酸氢钙年产能50万吨，产品对外销售。通过资本合作或技术合作，以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，打造中高端产品群，纵向延伸氟化工产业链，提升氟资源利用价值。公司设立磷化工产业子公司，通过资产优化和业务整合，启动以黄磷、湿法磷酸为基础，聚磷酸、聚磷酸盐协同发展的精细磷化工产业平台建设。公司拥有年产9万吨聚甲醛、年产1万吨季戊四醇和年产26万吨甲醇产能，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司生产聚甲醛产品使用的甲醇原料部分由公司自产，部分对外采购。公司计划投资建设新聚甲醛装置，积极推进聚甲醛产业低成本、高端化发展，强化研发和技术创新，增强规模化运营能力，巩固扩大国内聚甲醛行业的领先优势。4.商贸物流经营模式商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，公司着力加强商贸业务风险控制，围绕主业推进商贸业务优化。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，着力控制公司物流成本；同时，提升物流信息化、自动化水平，利用公司物流资源开拓外部物流业务，提升社会化物流服务能力。（三）行业情况说明1.化肥行业基本情况报告期内，国内化肥行业整体低迷，产品价格逐步走低。受国际产能释放、中美贸易摩擦、国内种植结构调整、大宗粮食价格整体低迷影响，化肥整体供大于求现象更加严重，行业竞争加剧。同时，安全环保监管力度持续加大，没有资源和安全环保竞争优势的中小化肥企业产能加速退出市场。报告期内，国内磷肥总体呈现产量和消费量下降，产品量价出现不同程度下滑；尿素产品市场价格同比整体下降；复合肥方面，因基础化肥原料价格下滑导致成本下降，但受需求影响，销量和价格下滑导致复合肥行业盈利水平下降。2.磷矿采选行业基本情况我国磷矿资源分布高度集中，主要分布在贵州、湖北、云南和四川四省。随着安全环保监管力度持续加大，限制了磷矿资源的过度开采。磷矿采选行业整体开工率下降，行业资源集中度提高，磷矿石产量呈逐年下降趋势。2019年，生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，组织长江经济带7省（市）开展为期两年的“三磷”（磷矿、磷化工企业和磷石膏库）专项排查整治工作，导致磷矿石产量进一步下降。报告期内，随着磷肥行情的下滑，对原材料需求减少，磷矿石价格处于基本稳定状态。3.精细化工行业基本情况公司生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙产品。报告期内，黄磷价格波动较大。上半年价格基本保持稳定，下半年，受西南地区黄磷行业环保整治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄磷价格出现阶段性大幅波动。报告期内，由于非洲猪瘟持续蔓延和供需关系影响，国内饲料级磷酸氢钙市场价格全年出现一定程度的波动。公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018年下半年以来，原处于停产状态的生产商逐步复产，聚甲醛产能逐步回升，中低端聚甲醛产品竞争加剧，高端产品仍高度依赖进口。2019年，受中美贸易摩擦影响，下游行业整体低迷，聚甲醛市场需求下降，聚甲醛市场价格逐步下跌。4.商贸物流的基本情况公司主要开展国内化肥贸易、粮食贸易和进口农产品贸易及物流运输业务等。化肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过“北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，国内化肥贸易总体运行平稳。国内粮食贸易方面，国内粮食产品生产者与消费市场分离，形成分散采购、收储和集中销售的贸易模式。报告期内，国内玉米价格整体小幅波动。进口大豆贸易方面，通过有资质的进口商进口大豆，向国内压榨企业销售。报告期内，南美大豆供应量充足，大豆价格同比有所下降，但仍处于高位运行。物流方面，报告期内，物流业务呈增长趋势，云南省内推出了运输结构调整的方案，推动铁路运输的货运产品供给和降低运输综合成本。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用1.2019年1月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。公司收购云天化集团持有的大地云天40%股权。以经有权机构备案的评估价值为基础，股权收购价格协商确定为17,682.50万元。详见公司临2019-005号《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的公告》、临2019-007号《关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的补充公告》、临2019-011号《2019年第一次临时股东大会决议公告》。2.2019年第三次临时股东大会审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》，公司以控股子公司联合商务对深圳中滇远致贸易有限公司、云南省国有资本矿业投资有限公司的应收款项中的8亿元债权抵偿公司对控股股东云天化集团的转贷欠款8亿元债务。完成债权债务转移后，联合商务对上述两家公司的债权转移至云天化集团，云天化集团对公司的债权8亿元变更为对上述两家收取应收款项8亿元，同时公司对云天化集团的债务变更为对子公司联合商务的债务。详见公司临2019-029号《关于以债权抵销债务暨关联交易的公告》、临2019-034号《2019年第三次临时股东大会决议公告》。3.2019年6月25日，公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过了《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。公司子公司云南磷化集团有限公司引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）向其合计增资10亿元，其中交银投资增资4亿元，建信投资增资6亿元。详见公司临2019-066号《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告》。4.2019年7月10日，公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权。交易价格以评估价值作为基础协商确定为1,478.19万元，收购完成后，农资连锁将成为公司的全资子公司。详见公司临2019-070号《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。5.2019年8月8日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司子公司磷化集团将其持有的子公司平复医院100%股权通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让，平复医院全部股权评估价值为1,648.50万元。详见公司临2019-084号公司《第八届董事会第二次（临时）会议决议公告》。6.2019年8月8日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，公司子公司磷化集团向其全资子公司云南磷化集团工程建设有限公司增资2,000万元。详见公司临2019-084号《第八届董事会第二次（临时）会议决议公告》。7.2019年8月28日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于将分公司改制为全资子公司的议案》，公司以2019年6月30日为基准日，将所属云峰分公司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司云南云天化云峰化工有限公司，注册资本金为人民币3亿元，出资方式为实物资产和货币资金。完成新公司设立相关工作后，注销云峰分公司。详见公司临2019-090号《关于将分公司改制为全资子公司的公告》。2019年9月12日，云峰化工完成工商注册登记，领取了营业执照。8.2019年8月28日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司公开挂牌出售房产的议案》，公司子公司水富云天化通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化小区内的一批房产。该批房产账面原值为8,361.26万元，账面净值为6,646.81万
