中国经济网北京1月15日电中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第八次会议昨日召开。审议结果显示，南桥食品集团(上海)有限公司(以下简称“南桥股份”)首次获得通过。这是2021年第23家会见面的公司。
南侨股份发行的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限公司，保荐代表人为黄学胜、吴克佳。这是申万宏源年内成功发起的首单IPO项目。
南桥股份的主营业务是烘焙油脂相关产品的研发、生产和销售，直接关系到消费者的身体健康。烘焙油脂产品是公司的主要产品，包括南桥经典系列、南桥贾伟系列、南桥奥仕系列、南桥欧仕系列、王牌系列、御风系列等。
南桥股份的控股股东为南桥开曼，本次发行前直接持有发行人96.11%的股权，通过全资子公司上海启智间接持有发行人0.04%的股权。陈、陈、陈为公司实际控制人，其中、陈为兄弟，陈、陈为陈飞龙的子女。陈飞龙是中国香港台湾省人；陈玉文是中国台湾省人；陈是中国台湾省人；陈是土生土长的台、港、美三省人；而陈是土生土长的台湾省人和美国人。
南桥投控持有南信国际100%股权，南信国际持有南桥开曼100%股权，南桥投控通过南桥开曼间接持有发行人96.11%股份，南桥投控为发行人间接控股股东。
根据台湾省安博律师事务所出具的法律意见书，南桥投资控制有限公司系依据台湾省法律合法设立并有效存续的公司，其股票在台湾证券交易所上市(股票代码：1702)。
截至2018年9月30日，通过华智股份直接持有和间接持有南桥投资控制11.62%的股份，陈通过华智股份直接持有和间接持有南桥投资控制12.69%的股份.鉴于南桥投控第一大股东皇家可口可乐无表决权(持股比例为15.65%)，其他股东持股比例分散，陈能够有效控制南桥投控在股东大会上的表决权。2015年至本招股书签署日，担任南桥投控董事长，陈担任南桥投控副董事长，对南桥投控董事、监事、高级管理人员的人事、财务或业务经营具有实质性影响和控制。
开曼律师出具的法律意见书显示，陈、陈、陈持有陈福瑞76%的股份，陈福瑞现持有发行人2.87%的股份。
上海奇智是南桥投资控制间接控制的全资子公司，目前持有发行人0.04%的股份。
基于上述情况，陈、陈、陈可通过南侨开曼、陈福瑞、上海启智间接控制发行人3.56亿股的表决权，占发行人股份的99.02%，从而实现对发行人的绝对控制。
南侨股份本次将在上海证券交易所主板上市，发行不超过6352.94万股(不转让旧股)，占已发行总股本比例不超过15%。南桥股份本次拟募资11.26亿元，其中扩产技改项目7.23亿元，冷链仓储系统升级改造项目1.3亿元，R&D中心升级改造项目6470.6万元，客服中心及信息系统建设升级项目2.09亿元。
发审委会议提出询问的主要问题
tyle="font-size:15px;"> 1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争；（2）结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性；（3）说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形；（4）说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：（1）发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系；（3）存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性；（4）发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（5）经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：（1）2018年后，发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合；（3）发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性；（4）南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性；（5）发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表：（1）说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性；（2）说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性；（3）说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施，相关策略的可持续性；（4）结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况，说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
