分拆上市政策发生重大变化。a股上市公司可以通过首次上市或借壳上市的方式分拆控股子公司在中国上市。
8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》号文(以下简称《分拆上市规定》)，公开征求社会公众意见。此前，市场普遍预期允许a股公司分拆子公司，在科创板上市。这一次新规更具创新性，a股公司将在中国分拆上市。
根据新规，a股上市公司需要满足财务指标、规范经营、独立性等诸多标准。并对拟分拆上市公司设定利润门槛，限制拟出租资产规模，明确规定上市公司及实际控制人的行政处罚、募集资金的投入、高东持股比例、子公司独立性等。
明确的刚性条件、较高的隐形门槛、较大的突破性但严格的监管是这一新规的鲜明特征。
第一财经逐一分析新规要求，结合目前监管指导意见和a股上市标准，预计符合分拆上市硬性和隐形条件的公司不到100家，占a股2.5%。
1、如何理解分拆上市条件？
要了解分拆上市的条件，需要了解法规中的硬性标准和隐形门槛。
该规定明确了分拆上市的概念。具体而言，上市公司分拆是指上市公司在境内证券市场首次公开发行股票或以其直接或间接控制的子公司形式实现部分业务或资产重组上市的行为。
新规对分拆上市公司的条件有7条规定，可以算是“硬性标准”。具体来说，主要涉及财务、规范和独立三个方面。
在财务要求上，主要是对上市公司进行拆分设置利润门槛，限制拟出租资产规模，确保上市公司有足够的业务和资产支撑其独立上市地位。具体而言，上市公司已上市三年，最近三个会计年度连续盈利，扣除拟以权益分割的子公司净利润后的累计净利润不低于10亿元。拟按上市公司合并报表权益拆分的子公司净利润和净资产分别不超过上市公司最近一个会计年度合并报表的50%和30%。
规范要求方面，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资本和资产的情形，也不存在其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受到中国证监会行政处罚，最近12个月未受到证券交易所公开谴责。上市公司最近一年及一期的财务会计报告应当由出具无保留意见审计报告的注册会计师出具。
在独立性要求上，上市公司与拟拆分子公司之间不存在横向竞争，资产、财务、机构相互独立，高级管理人员和财务人员不交叉任职；拟拆分子公司的独立性不存在其他严重缺陷。此外，新规还要求拟分拆上市公司及其子公司的董事、高级管理人员及其相关人员持股比例不得超过分拆前总股本的10%。
值得注意的是，新规中的一些表述和条件也包含一些“隐形门槛”。
例如，分拆上市条件第五条要求，上市公司最近三个会计年度通过发行股票、募集资金等方式购买的业务和资产不得分拆。子公司主要从事金融业务的，不得拆分。此外，在分拆上市条件中提到，上市公司应充分说明分拆有利于突出主营业务，增强独立性
分拆子公司需要科技创新，业态或盈利模式要成熟。这样可以解决上市公司发展中的局限性和制约因素，实现融资渠道的拓展、估值的提升和对子公司的有效激励。
划分子公司应区别于上市公司原有的主营业务。这是为了避免造壳等资本运作，造成资本市场资源浪费，背离制度创新的初衷。
2、符合条件的上市公司有多少家？
根据分拆上市中的硬性条件和隐形门槛，有多少公司符合分拆上市条件？
第一财经根据
硬性条件的测算，符合财务性、规范性、独立性具体要求的，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。但是，如果结合有关隐形条件，符合条件的上市公司数量则骤减。
从更为严格口径的测算来看，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。
3、为何此时推出分拆上市？
分拆上市是国际通行的做法，但A股此前久未放开。
今年1月30日，证监会发布了《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》。其中提到，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。此后，分拆上市落地的市场预期高涨。在业内人士看来，此前并未放开分拆上市的原因，可能更多出于难于平衡母子公司的公众利益、提高有效上市资源的利用效率、避免出现背离改革用意的资本运作甚至炒作。
那么，分拆上市的改革用意到底是什么？此时推出的契机与背景又是什么？
根据长城证券研究报告，分拆上市的动因相较明确。一方面，这将有利于母公司与子公司各自的长远发展。子公司可以自主决策，母公司也可以更聚焦核心业务。同时，母公司的高成长业务拆分并单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，提振母子公司的股价。另一方面，分拆上市也将拓宽子公司融资渠道，同时提高母公司流动性，改善整个母公司的经营状况。
还有业内人士强调，分拆上市更有利于为子公司提供稳定的发展环境，而不受制于在上市公司体内时的各项约束。同时还能够推行激励机制，在子公司的人才团队里发挥实效。同时，分拆上市也给资本市场积极的推出预期，推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。
改革意图和目标清晰，加之当前A股公司需求的提升，分拆上市顺势推出。
证监会表示，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。此次推进分拆上市试点，适应企业需要和市场发展要求，经过充分评估论证，参考了境外分拆制度及实践。
4、分拆上市的步骤流程与监管导向是什么？
分拆上市，有分拆、上市这前后两步。此次新规对于两个环节的每一步骤都做说明，同时还明确了较为严格的监管立场。
根据新规，上市公司分拆按照重大资产重组的规定充分披露信息，还要履行股东大会特别决议程序；分拆后子公司发行上市，应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。在具体执行中，还要求上市公司充分披露分拆的影响，并提示风险。履行董事会、股东大会的程序，并且必须经出席会议的2/3股东以上表决通过，并且要要出席的2/3中小股东表决通过。
新股还对中介机构责任作出要求。在分拆阶段，上市公司需要聘请券商担任财务顾问，就分拆进行核查并出具意见。另外，在所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度里，财务顾问应持续督导上市公司维持其独立上市地位，还需要持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营、持续经营能力等情况。
更为严格的是，在对分拆上市行为的监管上。根据新规要求，证监会和证券交易所重点关注分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场行为，大力打击利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等 违法违规行为。此外，还会重点监管分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管这三个环节，尤其是同业竞争、关联交易的监管。此举是为了严防上市公同利用关联交易，输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
