本协议于年月日在北京签署：
股权受让人：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
股权转让方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
序
1.鉴于股权转让方与(以下简称“XXX”)于(以下简称“目标公司”)签订了(以下简称“目标公司”)合同、章程，目标公司营业执照于(以下简称“目标公司”)签发。
2.由于标的公司注册资本为人民币，股权转让方为标的公司的现有股东，在本协议签署日持有标的公司_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %的股份；股权转让方愿意按下述第2.2条规定的对价及本协议规定的其他条款向股权受让方转让其持有的目标公司的_ _ _ _ _ _%股份，股权受让方愿意在本协议规定的条件下接受上述转让的股份及权益。
因此，经友好协商，双方本着相互合作、互惠互利的原则，根据以下条款达成如下协议，并在此遵守：
第一章定义意义
1.1在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语具有以下含义：
(一)“中国”是指中华人民共和国(不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省地区)；
(二)“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；
(3)“股份”是指现有股东按照相关法律文件规定的认缴和实际投入目标公司的注册资本比例在目标公司享有的股东权益。一般来说，股票可以用股票、股份等形式来表示。在本协议中，股份按百分比计算；
(4)“转让股份”是指股权转让方根据本协议的条件和约定持有的标的公司百分之六十三(63%)的股权；
(5)“转让价格”是指2.2和2.3中提到的转让价格；
(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条；
(7)“现有股东”是指本协议签署前最晚有效的合同、章程；本协议规定的目标公司股东，即转让方股东和股权转让方；
(8)本协议是指本协议的正文、所有附件以及双方列为本协议附件的其他文件。
1.2章、条、款、项和附件分别指《人居协议》的章、条、款、项和附件。
1.3本协议中的标题是为了方便起见，不影响对本协议的理解和解释。
第二章股权转让
2.1甲方双方同意股权受让方向股权转让方支付第2.2条规定的现金金额作为对价，并按照本协议第四章规定的条件取得转让的股份。
2.2受让方收购转让方“转让股份”的转让价格为人民币63万元。
2.3转让价格是指转让股份的购买价格，包括转让股份中包含的各种股东权益。这些股东权益是指与转让股份相关的所有当前和潜在权益，包括目标公司拥有的所有动产和不动产以及有形和无形资产的百分之六十三(63%)所代表的权益。转让价款不包括以下金额：(一)本协议附件二未列明的标的公司的任何债务及其他应付款(以下简称“未披露债务”);(二)标的公司现有资产与附件一所列清单相比，存在短少、毁损、减少或使用价值损失(统称“财产价值折旧”)。
/>2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三(63%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
第三章 付 款
3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;
(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;
(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;
(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;
(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;
(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;
(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。
股权受让方：(盖章)______________
授权代表：(签字)________________
股权出让方：(盖章)______________
授权代表：(签字)________________
附件1
目标公司全部资产清单(略)________
附件2
目标公司全部债务清单(略)________
