6月20日晚，证监会官网披露将征求公众对修改《上市公司重大资产重组管理办法》的意见。

这是《重组办法》在2016年6月之后的又一次大改版。

证监会表示，为进一步理顺重组上市职能，激发市场活力，证监会对现行监管规则实施效果进行了系统评估，计划进一步提高《重组办法》的“适应性”和“容忍度”。主要修正案包括以下四点。

取消“净利润”指标

原《重组办法》中，上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生下列根本性变化之一，构成重大资产重组的，应当按照本办法的规定报中国证监会批准。

“净利润”指标是七大基本面变化之一，是指购买资产在最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。

此外，判断是否构成重大资产重组，以“总资产”、“营业收入”、“净资产”、“发行股份”等指标为依据，上市公司主营业务发生了根本性变化或其他根本性变化。

“累计首次原则” 缩至36个月

据悉，累计首次原则是指自上市公司控制权发生变更(含上市公司控制权变更)之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产所对应的总资产、净资产、营业收入或净利润占上市公司控制权发生变更的上一会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的100%以上。或者上市公司董事会决议首次向收购人及其关联人购买资产前一个交易日相应已发行股份数量占股份比例超过100%，该合并被视为重大资产重组，应按规定报经批准；上述60个月内分期购买资产的，每次购买资产对应的总资产、净资产、营业收入和净利润以购买公告日上一会计年度相应的经审计指标为准。

“累计首次原则”的计算期限由60个月缩短至36个月，可以引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。

创业板也能借壳

这也是证监会此次修改最重磅的部分，创业板借壳限制由此放开。

据悉，创业板自成立以来就禁止借壳，此后监管部门多次责令严格禁止。事实上，虽然由于法律法规的限制，借壳无法实现，但创业板上出现了许多“类借壳”行为。

但需要明确的是，并不是所有企业都能在创业板借壳上市。证监会强调，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

Wind数据显示，截至6月20日收盘，市值低于30亿元的创业板公司有268家，占创业板公司总数的35%。

其中，市值低于15亿元的公司有17家，分别是金亚科技、天龙光电、路飞、通达、华凯创意、千山制药机械、隆盛科技、普立盛、天翔环境、爱思凯、费仲、迪维讯、亿达、大伟、东华检测、美安森、华锐。

恢复重组上市配套融资

在该次修改前，2014年-2015年并购重组市场出现了一轮高潮。而随着取消借壳上市配套融资等多条新规出台，我国并购重组政策明显趋严，上市公司并购重组进入寒冬。

而本次恢复重组上市配套融资，能够多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

放宽重组上市标准

对于上述修改，不少市场人士认为，这是在放宽借壳上市的标准。

事实上，从去年下半年开始，并购重组政策开始趋于宽松，包括将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月、推出“小额快速”并购重组审核机制，同时增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上6个月等。

同时，证监会也一直鼓励和支持上市公司依托并购重组做优、做大、做强。

受益于政策的利好，资本市场的并购重组开始迅速升温，并购重组的数量和金额在2018年均出现了回升。

上交所和深交所官方数据显示，2018年，沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平。2018年，深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，同比增长17%。

这一趋势在2019年得以延续。

不过，证监会并非是“任性”放宽借壳上市的标准。自2016年6月证监会发布“史上最严借壳新规”，并购重组市场趋向理性，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，也为如今放宽借壳上市的标准打下基础。

并购重组有利于上市公司做大做强，提升企业价值，监管层对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组始终持支持态度。但一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组预计仍将受到严格监管，并不会出现政策上的松动。

证监会也表示，证监会将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

（国际金融报记者 吴鸣洲）