共同创业合作协议书,创业孵化协议书

这几年一直在做合伙的研究和学习，偶尔出去给别人讲课，经常有人问我合伙的问题，其中最常问的就是合伙协议的问题。

听过我课程的朋友都知道合伙协议的重要性，它是创业合伙人的纲领性文件，实际作用远远大于公司章程。但是，很多人不知道如何写合伙协议。今天，我想和大家分享一下如何写合伙协议。

完整的合伙协议应该具备哪些要素？这是很多企业家不知道的。

1、事业描述

什么是职业描述？商业描述包括注册品牌名称的由来、使命、愿景和价值观。使命是最高的、最终的目标，说明了创业的原因、动机和最初的意图；愿景是最高的、终极的目标，它解释了这一事业的终极尺度；价值观是思想和行为的最高和终极原则。

2、合伙人使命与责任定位

参与创业的所有合作伙伴的身份、使命和承诺，包括创业团队中的商业伙伴和投资伙伴。在这项业务开始时投入时间、资本和资源的合作伙伴必须就其身份、角色和责任以及使命达成明确一致。

3、股权顶层架构的原则

过去，我们把经理制和股份制作为一种企业模式。这个模式是有项目的。注册公司的时候，我们找了几个股东，几个股东按钱买了股份。有钱后，我们去市场找经理和员工去执行。这种模式最大的特点是先钱后人，钱大于人完全按钱买股票，而股权的灵活性和价值却大大降低，难以发挥其巨大的作用。

互联网时代要做大做强企业，需要更新股权思维，建立新的股权结构原则：

(1)建立合伙所有制结构，坚持组织平台、精英合伙、员工创造的理念；

(2)企业家贡献自己的能力，燃烧自己的青春，用自己的能力购买股票，在业务中持有限制性股票。投资者用资本购买股票，获得该业务的成熟优先股；

(3)互联网时代，股权就是要发挥连接器的作用，股权的价值不在于占有而在于使用；

(4)创始人和联合创始人一旦确定，就不会改变，但合伙人可以增减。发展过程中增资或引入战略投资者的股权结构将保持不变，只能进行相应的动态稀释和同比例增减。

4、股权顶层架构及相关约定

股权的顶层结构是最重要也是最复杂的部分，因为股权相当于企业的基础。如果基础没有打好，企业很难做大做强。

创业初期的股权结构设计主要是指单个公司(单体)所有合伙人持有的股份数量、出资额和持股比例等。在这里，我们要记住一个关键词：同股不同价.这是一个有别于我国传统股份制的典型特征，新时代所有制结构的设计必须遵循这个原则。

每个合伙人的股权价格是如何确定的？为什么不同的人有不同的股权价格？回答这些问题，我们应该看到，人的价值越来越凸显，以人为本已经成为企业发展的核心力量，尤其是在创新创业的时代，以人为本的重要性不言而喻。那么，对于那些努力燃烧青春、投资能力的人来说，他们的股票价格会比投资纯资本的人低很多，因为他们

是这份事业能否取得成功的关键因素，请记住：贡献越大，股权价格越低，股权比例越高，所承担的责任越大。

股权顶层架构设计好之后，还有一些相关的约定要界定清楚。

股权池代持协议：股权池是在创业之初设计股权的时候留出的一部分，主要用作后面融才融资。我们要知道的是股权池是属于公司的，而不是代持人所有，股权池股权所产生的利润收益和转让股权池股权获得的投资价款皆归公司所有。

限制性股权的约定：限制性股权是现在互联网公司在创业期间所通用的一种股权模式，这种股权模式主要用于融才，需要约定和创业者绑定的时间、成熟期及相应要拿到的成果，现在一般分4年成熟。

“土豆”条款：即防范合伙人（股东）的配偶、子女等向公司主张相应的股东权益，从而影响到公司的正常发展。一般会约定：非股东本人（包括但不限于股东配偶、子女等）不得向公司主张任何相应股东权益（包括但不限于：决策权、知情权等），涉及相关内容，由股东本人处理。特殊情况，由公司董事会（或股东大会）本着公正原则研究处理解决方案。

一致行动人：一致行动人是确保公司控制权的一种治理结构，主要在投融资、股权结构调整收购兼并等重大事项决策时，避免外部力量逐个击破公司股东，侵蚀公司的控制权。

股权锁定与股权转让：股权锁定主要指股东在一定时间内不得将所持有的的股票转让出去，这里主要是指公司在获得资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前。股权转让的相关约定指股权转让要达到的相应条件。