本框架协议旨在规定投资方与被投资方（公司）投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资者与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费”具有法律约束力。在投资者完成尽职调查并获得投资委员会的批准，并以书面形式(包括电子邮件)通知公司后，本协议对协议各方均具有法律约束力。协议各方应根据本协议的规定，尽最大努力达成、签署投资合同并提交批准。
一、排他性条款
自本框架协议订立之日起，公司不得直接或间接与任何其他人进行谈判、提出与本交易相关的任何请求、征求与本交易相关的任何要约或签署与本交易相关的任何协议。
第二，保密条款
未经各方一致同意，任何一方不得向任何人披露框架协议中载明的交易内容和任何一方的意见。对于其他方事先不知道且不为公众所知的保密信息，各方应承诺仅将该信息用于交易目的，并尽最大努力防止该保密信息被他人以非法手段获取。各方还应确保仅向相关员工和专业顾问提供机密信息，并在提供机密信息时告知其保密义务。
三.时刻表
投资阶段日期第一阶段：注资第二阶段：双方合作第三阶段：退出第四阶段。投资条款
1.投资金额
投资方拟向公司投资人民币1万元，在全额稀释的基础上，投资方取得的普通股(优先股或可转债)数量为公司股份总数的%。
2.证券形式
在这一投资过程中，投资者认购公司的普通股/可转换优先股/可转换债券。
3.买价
投资者每股股票(优先股或可转换债券)的购买价格为人民币/股。
4.价值调整条款
公司的复合增长率不得低于。如果公司达到约定目标，投资者将以人民币/股的价格将自有股份转让给公司管理层。如果公司未能达到约定的目标。公司管理层将以人民币/股的价格向投资者转让自有股份，并允许投资者增加公司董事会席位。
5.交货条件
为了顺利完成本次投资交割，公司需要满足以下条件：
(1)成功完成法律、会计和业务方面的尽职调查；
(2)每个投资者的投资委员会的正式批准；
(3)最终文本：包括认购协议、股东协议、公司组织文件的修改及取得各方同意；
(4)获得所有必要的许可和批准；
(5)所有投资者均已采纳业务计划；
5px;">（6） 公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；（7） 实施员工持股计划。
6、交割日期
公司同意在期限内，完成投资方必要的工商登记，确认投资方正式成为公司的股东。
五、投资方权利条款
为了保护投资方的利益，投资方在投资过程中享有如下权利：
1、增资权
在期限内，投资方有权利向公司以元/股的价格再购买公司股份。占公司股份充分稀释后的%。
2、股息分配权
若在期限内，公司的分配利润没有达到投资者投资总额的%，公司在未经过投资方书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
若公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及出售部分或全部资产时，投资方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。金额为投资方投资总额的%，当投资方获得优先分配额以后，剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投资方在内的全部持股人。
4、赎回权
若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投资方随时有权将其持有股份按照元/股的价格卖给公司或公司的创始股东。一般情况下，赎回价格为最近公司的财务报表中所反映的投资方持有股份所拥有的净资产。如果公司无力支付赎回股份的金额，那么公司有义务尽快支付这一金额。如果公司的现金不足以支付，那么，投资方持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据，利息为%/年。
而且在公司完成赎回前投资方仍有权利保持其在公司董事会中的董事。
5、反稀释条款
当公司增发时，对公司的估值低于投资方对应的公司估值，投资方有权从公司或者公司的创始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
6、新股优先认购权
在公司发行新股时，投资方有权优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
7、最优惠条款
如果公司在未来融资或者在既有融资中有比与投资方的交易更为优惠的条款，则投资方有权利享受同等的优惠条件。
8、首先拒绝权和共同出售权
当其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资方有如下权利：
（1）投资方有权禁止这种交易的发生；
（2）投资方有权以同样的条件向第三方出售股权。
但是，投资方的股权转移并不在此限制之内，而且投资方不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
9、上市注册权
投资方在IPO后年内不能转让股票，则公司的其他股东应该在投资方的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
10、锁定
公司的创始投资者或持股管理人员在未经投资方的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。
11、出售权
在交割后的年后，公司未能完成IPO上市时，投资方有权出售公司的股份，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
投资方有权获得公司的日常信息并有权查阅投资交易的有关信息。包括年度财务报告、季度财务报告、管理层报告、财务预算、公司向金融机构、行政机关提交的任何报告及文件，公司设施、账目和记录等。
13、董事会席位及保护性条款
（1）公司的董事会将由名董事组成。投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。
（2）公司在进行交易时，需得到投资方股权的比例支持，否则就无权进行交易。
六、事务性条款
1、所得款项用途
公司将根据其获得批准的预算和商业计划书承诺将所获得的投资资金用于经过投资方许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。
3、管理费条款
公司负责支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。投资方负责负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
在本次投资过程中，投资方及公司应获得各主管人员的承诺和非竞争承诺，以保证其：（1）将其工作时间和精力完全贡献给公司的业务，并最大限度努力增进公司的利益，直至合格首次公开发售后至少一年；（2）在离开公司后的年之内，不参与任何与公司竞争的业务。
5、关键雇员保险
由于关键雇员对公司发展有重要影响，双方确定公司的关键雇员为，并为每个雇员投的保险。
6、股权结构
在投资方注入资金后，投资方所占的股权比例为%。公司所占的股权比例为%，管理层所占的比例为%。
七、 其他条款
1、 争议解决.
双方在投资过程中发生争议的，应该按投资协议的规定处理，投资协议规定不明或没有规定的双方应协商解决，协商不成的可向投资方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
2、 合同生效。
本合同自协议各方签字盖章之日起生效，本协议一式份，各方各执份，具有同等的法律效力。
签约各方：（签字盖章）
