文/吴海燕
江苏证监局发布了首个违反《证券期货投资者适当性管理办法》的监管处罚。
券商中国记者获悉，江苏证监局官网12月4日发布《关于对中信建投证券南京龙园西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，中信证券南京龙源西路证券营业部因存在客户风险承受能力结果失实、缺失的情形，未能全面、准确地了解客户的风险承受能力在证券开户业务中违反《证券期货投资者适当性管理办法》第三条相关规定，被江苏证监局出具警示函。
投资者适当性管理“母法”《证券期货投资者适当性管理办法》已于今年7月1日起正式实施。过去半年，作为证券市场的“守门人”，证券公司在落实“了解客户、向合适的投资者销售或提供合适的产品或服务”等投资者适当性管理要求方面的进展备受监管机构关注。
首例违反投资者适当性“罚单”开出
《证券期货投资者适当性管理办法》作为适宜性管理的“母法”，明确了投资者分类、产品分类、适宜性匹配等适宜性管理各环节的标准或底线，并对各类市场、产品和服务适宜性的相关要求进行了总结和整合，成为各类市场、产品和服务适宜性管理的基本依据。
为避免成为无约束力的“豆腐立法”和“无牙立法”，《办法》还强化了监管职责和法律责任，对违反各项义务的行为制定了相应的处罚措施，确保相应的义务得到落实。
2010年7月1日《办法》正式实施近半年后，中信建投证券某营业部因违反投资者适当性管理要求被江苏证监局开出“出具警示函”的罚款，这也是监管部门自实施投资者适当性管理以来开出的第一张罚单。
根据江苏证监局出具的罚单，中国证券股份有限公司南京龙源西路证券营业部存在客户风险承受能力结果不准确、缺失的情况，未能全面、准确了解客户风险承受能力，违反了《办法》第三条的相关规定。
“上述问题反映出销售部门在业务流程管理和内部控制方面存在薄弱环节。”根据《办法》第37条，江苏证监局对中信证券南京龙源西路营业部采取“出具警示函”的行政监管措施。
我们先来看《办法》第三条：“向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构，应当遵守法律、行政法规、本办法等有关规定，在销售产品或者提供服务过程中勤勉尽责，审慎履行职责，充分了解投资者情况，对产品或者服务信息进行深入调查分析，进行科学有效的评估，充分揭示风险。基于投资者风险承受能力不同、产品或服务风险等级不同等因素，提出明确适当的匹配意见，向适当的投资者销售或提供适当的产品或服务，并对违法违规行为承担法律责任。”
总之，券商应“围绕评估投资者风险承受能力和产品风险水平、充分揭示风险、提出匹配意见等核心内容”加强投资者适当性管理，否则将承担法律责任。违反上述规定，首次以出具警示函的方式受到严厉处罚。
券商中国记者了解到，中证营业部被罚款的原因是，营业部今年9月初在南京某高校开设了大学生股票投资账户。
据当地媒体报道，南京理工大学紫金学院新生在激活学杂费卡时被“要求”(或建议)开立中信证券股票投资账户。当地媒体江苏广电总台融媒体新闻中心报道称，“虽然银行明确表示开设证券账户是经过学生同意的，但很多学生表示，他们是被迫帮忙的，因为激活卡的时候有三个流程。第一步是
建投证券南京龙园营业部因开展高校开户活动被学生家长投诉一事发生后，公司为防范合规风险立即采取了以下措施：一是江苏分公司立即对南京龙园营业部进行了内部问责与处罚，并组织全江苏辖区营业部开展开户业务适当性管理自查整改工作。
二是鉴于高校学生为应受特殊保护的弱势群体，应以投资者教育活动为主，因此在南京高校开户事件发生后，公司总部立即在全国范围内全面叫停了高校开户活动。
三是为防微杜渐，在事件发生后，中信建投证券总部立即组织全公司302家营业部进行了开户业务适当性管理专项自查整改工作，截至江苏证监局向南京龙园营业部出具行政监管措施前两周，公司已完成适当性新规施行以来的全部新开客户的自查与整改工作。
“此外，自南京龙园高校开户事件爆发后，公司总部通过完善信息系统功能、强化合规培训与合规问责手段等，加强内部控制流程与防范风险措施，切实保证适当性管理各项要求落实到位。”王广学表示。
券商营业部落实适当性四大举措
券商营业部已正式步入“万家时代”，中国银河证券、国泰君安证券、安信证券、中信建投证券等4家券商的营业部数量均超300家。业内人士认为，券商“跑马圈地”的同时，在修订完善分支机构的投资者适当性管理制度、技术设备、人员配备、培训检查等四大方面，仍面临着一场持久战。
“目前是从模糊监管到强监管过渡，投资者适当性管理是贯穿所有业务、持续性的工作。”北京一家中型券商经纪事业部部人士告诉券商中国记者，公司设有一个专门的投资者适当性委员会，经纪业务分管副总裁担任负责人，持续进行全公司及分支机构的培训和考试。
上述人士透露，自投资者适当性管理正式实施以来，公司证券经纪事业部和法律合规部先后发布了以下通知文件：
关于组织分支机构参加期货恒生账户系统适当性模块升级业务测试的通知
关于组织分支机构参加期货IB业务《互联网开会业务介绍及注意事项》和《适当性账户系统业务培训》的通知
关于对公司经纪业务条线投资者适当性管理执行情况检查的通知
关于开展分支机构代销金融产品销售适当性专项自查的通知
关于举办信用交易业务投资者适当性管理视频培训的通知
关于2017年8月12日网上交易适当性升级及测试的通知
关于举办《股票期权业务开户适当性操作指引》视频培训的通知
关于举办原油、商品期货及金融期货适当性新规培训的通知
关于对分支机构人员进行期货IB业务适当性管理制度培训的通知
关于适当性业务上线前非现场开户业务的安排通知
按照监管要求，证券公司向投资者销售产品，或者以投资者买入产品为目的提供证券经纪、投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易等金融服务，都适用适当性管理。
“各个公司都有制订投资者适当性管理的制度流程，举办员工培训，加强绩效考核和督导，但是要比较好地保证适当性管理流程到位，关键还是有IT系统支持，特别是业务线上化很重要。”华北地区一家拟上市券商副总裁告诉券商中国记者，业务线上化可以比较好地内置合规流程。
距离券商完成适当性管理技术系统的改造升级过渡期，仅不足一月。券商中国记者了解，据监管部门已向券商下达内部要求如下：
各证券公司应当高度重视客户适当性管理工作，开展各项业务过程中应勤勉尽责，切实采取措施认真落实“了解你的客户”等客户适当性管理要求，承担起证券市场“守门人”的责任。
一是充分了解客户真实情况。对于客户身份、财产与收入状况、证券投资经验等重要信息，应当采取必要措施予以核实，最大程度掌握客户真实情况。
二是勤勉尽责做好客户适当性管理。在掌握客户真实情况基础上应当如实、审慎评估客户风险承受能力并选择与其相适合的金融产品或服务。对于明显不适合客户的金融产品或服务，公司应当坚持客户利益至上原则，可以采取主动拒绝客户购买等措施保护客户利益。
按照《办法》规定，证券公司将对客户绝大部分临柜开通业务权限（比如创业板、新三板、港股通等）；此外，普通投资者申请转化为专业投资者、普通投资者临柜购买高风险产品或者申请相关服务等业务，需要进行双录。
在此前，部分证券公司根据自身情况在为客户开通融资融券、个股期权、分级基金等业务和向客户销售高风险金融产品时，已对客户进行双录。
按照《办法》规定，7月1日起，如果在营业网点出现以下情形，则应当将向普通投资者进行相关告知、警示的全过程进行录音录像：
（一）普通投资者申请成为专业投资者；
（二）向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；
（三）告知投资者主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的情况；
（四）向普通投资者销售产品或者提供服务告知下列信息时：
1.可能直接导致本金亏损的事项；
2.可能直接导致超过原始本金损失的事项；
3.因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；
4.因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；
5.限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；
6.定期对每名投资者提出的适当性匹配意见。
TIPS: 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要点
1、证券经营机构将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级，分别为Ｃ１、Ｃ２、Ｃ３、Ｃ４、Ｃ５，相对应的，产品或服务风险等级由低至高也有五级，分别为Ｒ１、Ｒ２、Ｒ３、Ｒ４、Ｒ５。
2、Ｃ１级投资者匹配Ｒ１级的产品或服务；Ｃ２级投资者匹配Ｒ２、Ｒ１级的产品或服务；Ｃ３级投资者匹配Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１级的产品或服务；Ｃ４级投资者匹配Ｒ４、Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１级的产品或服务；Ｃ５级投资者匹配Ｒ５、Ｒ４、Ｒ３、Ｒ２、Ｒ１级的产品或服务。
3、投资者在听取证券经营机构的适当性意见基础之上，根据自身能力审慎决策，购买适合自身风险承受能力的产品，证券经营机构给出匹配性建议，不能代替投资者决定。如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务的，证券经营机构无权剥夺投资者的投资权利，证券经营机构会向投资者告知和揭示投资风险，投资者也要向证券经营机构签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，自行承担投资风险。
4、证券期货经营机构在规则发布实施之日起六个月内完成投资者适当性管理信息技术系统的改造升级。相关制度包括客户分类、风险承受能力评估、金融产品或服务风险评级、适当性匹配、风险提示和持续适当性管理等措施；在技术准备方面，各证券经营机构需要建立投资者评估数据库，妥善保管投资者适当性相关的匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等，而且保存期限要求较高，不得少于２０年； 在人员准备方面，需要增加专业人员，设置适当性管理专岗，履行投资者评估、适当性复核、自查等工作，开展专项培训，以确保适当性管理工作符合监管要求。
5、对投资者风险承受能力的评估，主要是通过对投资者财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好以及年龄、学历、婚姻及家庭情况等信息进行了解。投资者在不同机构获得的评级可能有差别，但不应相差甚远。
6、证券期货经营机构出现不正当竞争，给风险承受能力低的投资者提供高风险产品，或低者高评或者高者低评，这都是机构没有尽到适当性义务的表现，会因此承担法律责任，付出代价。自律协会及会根据具体情况出具自律监管处罚，监管层也将有惩戒措施。
7、新进入资本市场的投资者要填写《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》、《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《产品或服务风险等级名录》、《适当性匹配意见确认书》及《产品或服务风险警示及投资者确认书》等内容。
8、经营机构违反《办法》规定的，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。
