九鼎投资董事长蔡蕾九鼎创业投资有限公司

股票代码：600053证券简称：九鼎投资编号。Pro 2019-001

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一.会议的召开

昆吾九鼎投资控股有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十五次会议通知于2019年1月3日以书面和电子邮件形式发出，会议于2019年1月8日在公司会议室召开。会议由董事长蔡磊先生主持。全体董事出席会议，全体监事、高级管理人员出席会议。本次董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二.会上的讨论

本次会议通过现场和通信表决的方式审议并通过了以下决议：

(1) 《关于修改相关条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟对《总经理工作细则》的相关规定进行修订。详情如下：

一、原第十条总经理有权在本规则规定的权限内审批一般交易。相关“一般交易”应符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订》第9.1条规定的范围，主要包括以下项目：

(a)购买或出售资产；

(2)对外投资(包括委托理财、委托贷款等)。);

(3)提供财政援助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产。

(六)受托或者受托管理资产和业务；

(七)捐赠或者受赠的资产；

(八)债权债务重组；

(九)签订许可协议；

(十)转让或受让研发项目；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

为清楚起见，总经理有权批准符合以下所有标准的一般交易：

(一)交易涉及的总资产(如果同时存在账面价值和评估价值，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

(2)交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例不超过10%，且绝对金额不超过5亿元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额不超过500万元；

(四)交易标的最近一个会计年度的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，且绝对金额不超过5亿元；

(五)交易对象最近一个会计年度的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额不超过500万元。

修改为：第十条总经理有权在本规则规定的权限内审批一般交易事项，相关“一般交易事项”适用《上海证券交易所股票上市规则》

则（2018年修订》第9.1条所界定范围为准，主要包括下列事项：

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过1000万元。

二、原第十二条总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本细则规定权限下的业务合同，业务包括但不限于：

（一）公司日常经营；

（二）向银行等金融机构借款及其他融资事项；

（三）资产抵押；

（四）其他认定属于公司日常业务的情形。

为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的业务合同：

（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下，且绝对金额不超过5亿元人民币；

（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500万元人民币；

（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以下，且绝对金额不超过5亿元人民币；

（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

修改为：第十二条总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本细则规定权限下的业务合同，业务包括但不限于：

（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过1000万元人民币；

《总经理工作细则》除上述修改外，其余内容保持不变。具体内容以工商行政管理部门核定为准。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会任期将于2019年1月26日届满。鉴于公司经营发展需要，公司董事会拟进行换届选举。

经公司控股股东江西中江集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查合格，董事会提名吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青山先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；周春生先生、向锐先生和马思远女士为公司第八届董事会独立董事的候选人。独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。

独立董事对此发表了独立意见：

我们认为公司非独立董事候选人吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青山先生的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司非独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核；公司推荐非独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们认为公司独立董事候选人周春生先生、向锐先生和马思远女士的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核；公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意提名吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青山先生为公司非独立董事候选人；同意提名周春生先生、向锐先生和马思远女士为公司独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票形式审议批准。

附：

公司第八届董事会董事候选人简历

董事会非独立董事候选人

吴刚，男，1977年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理；昆吾九鼎投资管理有限公司董事长；九信资产管理股份有限公司董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事长；九泰基金管理有限公司董事；人人行科技股份有限公司董事；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。

黄晓捷，男，1978年出生，博士研究生学历。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；九信资产管理股份有限公司董事；昆吾九鼎投资管理有限公司董事、经理。现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、总经理；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。

吴强，男，1980年出生，硕士研究生学历。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎投资管理有限公司董事；九州证券有限公司董事长；九信资产管理股份有限公司董事。现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；九泰基金管理有限公司董事长；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。

蔡蕾，男，1972年出生，硕士研究生学历。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎投资管理有限公司董事；九信资产管理股份有限公司董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；江西中江集团有限责任公司执行董事兼总经理；南昌江中投资有限责任公司董事兼总经理；江西江中物业有限责任公司董事长；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长。

覃正宇，男，1976年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；九信资产管理股份有限公司董事长。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；九州证券股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。

康青山，男，1970年出生，硕士研究生学历。历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记；黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；昆吾九鼎投资控股股份有限公司总经理。现任昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事、总经理；昆吾九鼎投资控股股份有限公司副董事长。

董事会独立董事候选人

周春生，男，1966年出生，硕士学位，曾获美国普林斯顿大学的金融经济学博士学位，普林斯顿大学优秀博士生荣誉奖学金（Honorific Fellowship）。国家杰出青年基金获得者。历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司、浙江传化股份有限公司、国盛金控股份有限公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。

向锐，男，1973年出生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA），高级会计师，中共党员。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、硕士研究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川省内部审计师协会理事；全国会计领军人才和四川省管理会计咨询专家，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。

马思远，女，1984年出生，硕士研究生。历任KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。

（三）《关于修改相关条款的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

■

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变，具体内容以工商行政管理部门核定为准。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于修改相关条款的公告》（临2019-003）。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

（四）《关于预计2019年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

为满足公司地产、股权投资等业务发展对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。

公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2019年1月1日起至2019年12月31日止，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，拆入资金新增总额度不超过20亿元，资金拆入利率为不高于同期银行贷款利率。

为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。

此项议案表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，通过本议案。