高管超大幅度减持创业板高管减持规定

来源：中国证券报

证监会近日修订发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上交所、深交所同步修订实施细则，于3月31日正式实施。

先关注：

明确风险投资基金项目投资符合“早期企业”“中小企业”“高新技术企业”三个条件之一的，可享受反向联动政策

删除“早期中小企业和高新技术企业投资总额占50%以上”的资金水平要求

完善大宗交易环节反向联动政策，取消对受让方锁定期的限制

投资期限五年以上的创业投资基金锁定期届满后，减持比例不受限制

投资期限由“申请材料受理之日”变更为“发行人首次公开发行股票之日”

拓宽享受反向联动政策的适用主体，参照基金业协会依法备案的私募股权投资基金

澄清欺诈性申请政策的法律责任

完善反向联动政策

所谓反向联动机制，是指锁定期与IPO前的投资期限成反比，即前期投资时间越长，锁定期越短。

2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》号文，要求创业投资(基金)企业“研究建立上市公司发行期限与上市前投资期限长短反向联动的制度安排”。2018年3月，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确了风险投资基金反向联动的政策。《特别规定》的颁布，有利于风险投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环。

证监会相关负责人指出，2019年以来，私募股权和风险投资基金行业普遍面临融资难、退出难等问题。业内反映，《特别规定》年对风险投资基金适用反向联动政策要求严格，建议加大优惠减持力度。经研究，为进一步鼓励和引导长期资金参与风险投资，促进风险投资形成，助力中小企业和科技企业发展，证监会开始对《特别规定》的内容进行相应调整。

一是简化反向联动政策的适用标准。在原《特别规定》中，创业投资基金在申请反向联动政策时，需要满足两个条件：项目投资符合“早期中小企业”或“高新技术企业”的要求，基金也要求“占早期中小企业和高新技术企业投资总额的50%以上”。本次修订进行了简化和优化，只要求申请反向联动的项目满足“早期投资”、“投资中小企业”、“投资高新技术企业”中的一项，在资金层面删除了“早期中小企业和高新技术企业投资总额占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易模式下受让方的锁定期。大宗交易是风险投资基金减持股份的重要方式之一。为激活大宗交易模式下受让方的交易权力，本次交易所修订了实施细则，取消了受让方的锁定期限制。

三是取消投资期限五年以上的风险投资基金减持限制。反向联动政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更便捷地退出，实现再投资。为引导长期资本投资风险投资基金，促进长期资本形成，投资期限在5年以上的风险投资基金在锁定期届满后不再限制减持比例，以更好体现差异化支持和引导。

第四，合理调整投资期限的计算方法。将投资期限的截止日期从“发行申请材料受理之日”调整为“ini之日”

通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

证监会表示，符合反向挂钩政策的私募股权投资基金和创业投资基金持股市值占比很小，且需根据限售要求分批解禁，不会显著增加市场减持压力。

“创投基金减持新规一是部分市场化解决了减持的问题，二是在为减持扩大空间的同时，也鼓励长期资金投资创投基金，第三，对于放开大宗接盘锁定期的政策也较为优惠。第四，期限计算方式不是从上市开始，而是从入股开始计时，较为公平。”前券商资深保荐代表人王骥跃表示。

王骥跃补充道：“创投基金可能本身是有期限的，本身期限可能没有5年那么久，期待非公开询价减持细则出台。”

强化四个突出

引导投长、投早、投中小、投科技

中国证券投资基金业协会总结，特别规定强化四个突出：

一是突出尊重市场，从市场规律和投资本质出发，贯彻了将选择权交给市场的监管理念，让享受此政策的机构根据市场实际，专业判断、理性决策，有序把握减持节奏。

二是突出简化标准，明确“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个政策适用被投企业类别，优化了投资期限计算的截止日认定标准，简化了申报流程和申报材料。