股票代码：002797股票简称：第一创业公告号。 2020-034
第一创业证券有限公司与特定对象签约
《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经2019年4月24日召开的第三届董事会第七次会议和2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，第一创业证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京创业投资集团有限公司(以下简称“资本集团”)发行不超过7亿股a股股票。0000万股)(以下简称“本次非公开发行”和“本次发行”)，首创集团拟以现金方式认购本次非公开发行的a股股票，数量不超过7000万股(含7000万股)。公司于2019年4月24日与首创集团签订《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》(以下简称“原协议”)。
根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的相关规定，公司拟对本次非公开发行a股股票的发行目标、发行价格和限售期进行修订，公司与首创集团签订了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。
首创集团为公司第一大股东，持有公司13.27%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，首创集团为公司关联方。因此，首创集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
上述事项已经公司2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，相关董事杨伟斌、林伟弃权。详见公司当日在深交所(http://www.szse.cn/)网站发布的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。上述事项需经股东大会审议通过，相关股东将投弃权票。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关监管部门批准后方可实施。
二.关联方基本情况
截至本公告披露日，首创集团持有公司13.27%的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(4)项规定的关联关系条件。首创集团的基本情况如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%股权。首创集团的主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务。
经过多年发展，首创集团具备资本运营、产业协同、创新与R&D、国际合作等竞争优势。且其参与控股企业众多，涉及行业广泛，且其主营业务收入结构近三年一直较为稳定。截至2019年12月31日，首创集团总资产35904.261万元，净资产900万元。
162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计）。三、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行的定价政策及定价依据符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容和履约安排
（一）《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容
公司已与首创集团签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第1条“释义”第1.1项的(5)、(6)、(8)款修改为：
1.1、除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
(5) 本次非公开发行，指第一创业向包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象非公开发行A股股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额（含发行费用）不超过人民币600,000万元（含600,000万元）。
(6) 发行对象，指包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象。
(8) 本次非公开发行的发行底价，指定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%。
2、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第2条“股份发行”第2.3项修改为：
2.3、双方同意，第一创业以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向首创集团发行A股股票。最终发行价格由第一创业股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按新《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如第一创业A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发行底价认购第一创业本次发行的股票。
3、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，生效时间与原协议生效时间一致。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，适用原协议约定。
（二）关联交易的履约安排
首创集团财务状况良好，具有履约支付能力，支付认购款项的风险可控。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，首创集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。签署补充协议是根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定进行的补充修改。
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，关联交易相关决策程序合法有效，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至3月15日，公司与首创集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况如下：
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七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事就公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见和独立董事意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。
特此公告
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日