本报记者石璐
9月4日晚，通达创业公告回复《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“问询函”)，回复信达投资、信达创新在重组及停牌期间的股权转让及增资、标的资产预计价值的合理性、标的公司业绩承诺的可实现性等问题。
“重组就是以市场化的方式重新配置资源。通过此次重组，将上市公司注入到高端装备制造业具有核心竞争力的企业，是中国信达支持实体经济、支持供给侧结构性改革、弥补行业短板的重要举措。”通达创业董事长刘社梅日前在重组媒体吹风会上表示。
标的资产可增强上市公司核心竞争力
8月12日，通达创业披露重组方案，拟以每股13.16元的价格向辽宁三三实业有限公司(以下简称“三三实业”)全体股东发行股份，购买其100%股份。截至2019年6月30日，三三实业100%股权估值为44亿元。信达增资后，整笔交易预估价为50.5亿元。
根据方案，信达投资和信达创新入股三三实业，并在重组、停牌前增资，总投资规模不超过10亿元。由于上述安排发生在重组暂停期间，市场密切关注该安排背后的考虑。
对此，上市公司回复称，信达投资、信达创新投资三三产业，一是支持符合国家产业政策的高端装备制造业发展，二是优化三三产业资本结构，让三三产业充分发挥技术优势，进一步提升核心竞争力和综合实力。
对于本期股票的公允价格，重组方案显示，两次股权转让和增资的价格均为“基于具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产主管部门备案的标的资产评估结果”，即信达投资和信达创新两次股权转让的定价依据与方案中三三产业100%股权的定价依据相同。
本次重组独立财务顾问中信建投股份有限公司M&A部高级副总裁陈源表示，本次交易最终采用收益法作为定价依据，以三三产业未来盈利能力为基础，将未来收益折现至现在。近年来第三、第三产业经营状况良好，增长强劲，估值合理。
根据对问询函的回复，2018年以来已完成重组上市的8宗案例的平均和中位市盈率分别为12.56倍和11.87倍，可比交易承诺期第一年的平均和中位市盈率分别为17.14倍和18.08倍，高于本次交易承诺期第一年的11倍和15.71倍的市盈率。从实现利润和预计利润来看，结合同行业可比上市公司估值，第三、第三产业估值处于合理水平。
未来业绩承诺实现可期
产业绩效承诺的可实现性也受到市场关注。
问询函回复称，2019年下半年，在盾构机销售方面，三三实业预计向杭州金投融资租赁有限公司等国内客户销售13台；有6台完整的盾构机已经交付或正在运输给外国客户，如美国的JAYDEEOBAYASHIJV。在盾构机核心系统销售方面，三三实业预计2019年下半年向中建隧道设备制造有限公司等客户销售10套盾构机核心系统。在盾构机租赁业务方面，三山实业浙江隧道工程集团有限公司等客户租赁的盾构机预计2019年下半年完成掘进距离约15公里。另外，20年下半年
通过收购加拿大卡特彼勒(CTCC)完整的知识产权、房产、机械设备，并继承其所有R&D团队，结合自身多年的技术积累，三三实业迅速完成了资源和技术的整合和再创新，一举奠定了在国际盾构机行业的地位。未来，在强大的第二股东中国信达的支持下，公司的发展将进入快车道。
据悉，三三实业已掌握全口径、全类型盾构机产品的R&D及制造能力，覆盖轨道交通、城市公用隧道、公铁隧道、越江隧道灯地下空间开发等十大重点应用领域。
未来，第三、三产业将充分发挥海外出口优势和项目经验，在满足国内高技术难度盾构机市场需求的基础上，大力拓展国际市场，响应“一带一路”国家战略，进一步向世界推广“中国盾构机”。
(编辑白宝玉)
