新民晚报讯(通讯员胡明东、记者郭剑锋)在经济生态活跃的背景下，不少人积极投身创业大潮。创业过程中，本来就有风险，诚信是所有合伙人的底线。近日，上海市宝山区人民法院依法审结一起合伙协议纠纷案件，裁定驳回原告创业失败后要求退还投资款的请求。
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2018年冬天的一天，陶杰和她的同事、朋友小梅在Xi安的一家面馆吃面，发现面馆生意不错，就开始开面馆。小梅说，在得知陶杰的想法后，她愿意加入俱乐部。
经过一段时间的前期调研，陶杰计划在面馆投资120万元。由于涉及资金数额较大，陶杰决定以10股每股12万元的形式向其他合伙人介绍120万元。其中，小梅与陶杰口头协商，小梅出资12万元，占10%股份。两人还约定，由陶杰支付小梅的费用，并与其他合伙人签订合伙协议。小美同意微信，2019年5月转账12万元给陶杰。第二天，陶杰把小梅拉进了一个微信群，群里的成员都是面馆的股东。在微信群中，包括小美在内的几位股东就股份数量、利润分配方案、装修设计方案等进行了沟通并达成共识。2019年11月，该店正式开业，后续经营过程中，陶杰还将集团内的收入、支出等经营账目告知全体股东。
但是，尽管前期做了大量宣传，面馆开业后，客流仍然远远达不到最基本的要求，导致面馆经营亏损。
两三个月后，其他看不到任何希望的合伙人表示，他们不想继续用钱经营。经与小梅等人协商，陶杰决定于2020年1月关闭面馆，并按出资比例将剩余资金1万余元返还给股东。
面馆关门后，小梅为了“挽回”投资损失，突然变卦。
“桃妹子，你可以给我10万借款，剩下的2万就是我的学费了。”小梅给陶杰发微信。
“小梅，我真的没想到会这样。”“我们都有聊天的证据，你是以股份的形式进来的。小梅，我真没想到你会跟我走。”桃姐回答道。
“我们没有签署任何发行权。我也不享有任何股东权利。”小梅回答。
随后，小梅于2020年5月将陶杰诉至宝山法院，请求法院判令双方终止微信及电话口头约定的投资协议，陶杰须返还其投资款12万元。
庭审中，被告陶杰辩称，与其他合伙人签订合伙协议时，合作方案及协议内容已通过微信发送给原告，原告当时均在微信中表示认可和同意。合伙协议履行期间，被告没有任何违约行为，故不同意原告小梅的申请。
宝山法院经审理查明，被告就原被告与被告之间的合作方案及协议内容咨询了原告，原告同意并支付了投资款。此外，原告认可被告代表其签署的出资、合伙协议等事项。被告陶杰与案外人就合伙面馆的筹建、装修、开业、经营、停业、清算等事项签订合伙协议，并通过微信及时与原告小梅沟通，就面馆停业等重大事项与原告进行了协商。面馆开业时，原告小梅也到现场参观。被告人陶杰除通过微信发送面馆收支情况外，
也邀请原告前往面馆查看账目。由此可见，被告桃姐对于执行合伙事务的情况已向原告小美进行了适当的披露，并未将原告排除在合伙事务之外。因此，被告并未存在任何违约行为。宝山法院审理后认为，虽然原告小美主张解除合同的理由并不成立，但考虑到合伙面馆已停业，且相关合伙人也对剩余合伙财产进行了清理，原告与被告之间的投资协议已无继续履行可能，酌情确定双方投资协议于该案开庭之日予以解除。
共享利益、共担风险是合伙合同权利义务关系的重要特点。合伙各方既有分享合伙收益的权利，也有承担经营风险的义务。本案中，在双方合同解除前，原告主张的投资款已投入合伙面馆。在面馆因亏损停业后，原告在微信聊天记录中，一改此前说法，突然提出要求被告向其出具欠款10万元的借条，并表示案涉投资款是被告向其借款。原告小美上述主张实质上系拒绝承担经营风险，违反了双方约定，且有失诚信。
综上，宝山法院依法判决原告小美与被告桃姐双方通过微信、电话口头约定的投资协议解除，并驳回原告小美主张被告桃姐返还投资款12万元并赔偿违约损失的诉讼请求。
判决后，原告小美不服向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审维持原判。
