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并购分为多种交易模式，每种交易路径的设计税和增税点不同，导致了不同的增税方式。今天我只讲最常用的模式，——股权收购。
以下是一些切实可行的合法的增税思路。
#1
先分红，再转让
#案例：甲公司与乙公司共同出资1000万元成立房地产公司，以开发一个房地产项目，其中甲公司出资300万元，占30%的股份；b公司出资700万元，占70%的股份。2020年1月1日，甲公司将甲公司30%的股权转让给丙公司，当日甲公司资产负债表显示：资产总额5000万元，负债总额2000万元，所有者权益总额3000万元，其中实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为便于分析，假设被投资企业资产负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。
不做任何规划直接转让股权：即按照甲公司持股比例对应的净资产份额，即甲公司股权转让收入=900-300=600万元(900万=3000万30%)，应纳所得税=60025%=150万元。
提税思路细化：为了降低转让过程中的所得税，应尽量降低转让过程中的股权交易价格。如果采用居民企业间分红免税政策，先分配利润后转让股权，可以在不影响原股东收入的情况下降低股转股价，从而减轻转让税负。具体增税步骤如下：
第一步：分红公司未分配利润，A公司分红收入为450万元(150030%)，为免税收入，A公司无需缴纳所得税。
第二步：股权转让，由于分红后净资产减少，转让价格也会相应降低(原股东在分红时已经获得收益)，股权转让所得=450-300=150万元，应纳所得税=15025%=37.5万元。
可以看出，在先分配利润后转让股权的情况下，缴纳的企业所得税节省了112.5万元。
#2
利用不对等分红
#案例：甲公司原股东甲公司出资1亿元，占股100%。A公司目前经营状况一般，评估后净资产略低于实收资本。目前，甲公司将其80%的股权以1亿元的价格转让给乙公司。因其对应的股权计税基础为8000万元，转让过程中应缴纳的所得税为500万元。即(1亿-8000万)25%=500万。该税由甲公司承担.然而，在实际交易过程中，卖方会要求一个净额，所有税费将转嫁给买方。
细化增税思路：通过不平等分红的方式降低股份转让溢价。由于公司目前净资产低于实收资本，原溢价股份转让方式可改为平价转让，即转让过程中无需缴纳所得税。公司章程约定，甲公司仍拥有公司80%的利润分配权(实际比例可由双方结合项目情况协商确定)。由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益均为免税收入，A公司取得的利润无需缴纳所得税。
最终规划效果：通过这个方案可以节省500万企业所得税。
但需要注意的是，当税务机关可以调整交易价格时，“计税依据明显偏低”和“无正当理由”应同时满足。企业在实际操作过程中要注意业务本质和交易价格不要偏离太多，以免被税务局认定为避税。同时需要准备相关材料和报告，证明交易价格的合理性。
>#3
溢价转化
搭建交易框架和业务实质，将原股东诉求的收益金额，通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。
前提，必须要有业务实质进行承载，交易双方公司应具备商业运营基础，保证资金流，业务流，票据流一致，否则可能会涉及虚开发票。
#4
股转变增资，合理消化溢价
#案例：A公司通过招拍挂取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置好，现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划，直接收购A公司的股权，20亿买断，溢价10亿；经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税（转嫁至买方）和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。
税筹思路提炼：
1、将原有股转模式改为增资入股，持有项目公司51%的股份，进行并表，免去了股转环节的所得税。
2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方。
3、实物资产为项目建造的商业产品，项目开发销售完毕并分配利润之后，合作方以较低价格回购公司股权，从而合作方通过项目公司持有商业产品。
该种筹划方式的关键点为：了解合作方公司真实意愿和需求，与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面：
1）避免了股转模式下巨额的所得税金额；
2）项目本身增值率较高的商业产品并未销售，从而节约了项目公司大额的所得税及土增税；
3）合作方原诉求的收益，有很大一部分改为项目交付的商业产品，从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。
来源：投拓狗日记（ID：ziguanshidai）本文已获授权，对原作者表示感谢。