借壳上市一般要多少钱 创业板借壳新规

每经记者：任飞每经编辑：肖一东

6月20日晚间，证监会公开征求关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称重组办法)的意见，其中涉及借壳上市的规定进行了修改，创业板借壳限制有望放开。

对此，投资界普遍认为，VC/PE投资可能会被撤回，尤其是对于业绩不佳的中小企业，被借到的概率更高。

据记者了解，受诸多因素影响，国内相关M&A基金的规模已经开始萎缩。如果新规付诸实施，投资机构可能在战略上倾向于M&A和借壳上市，筹资和投资管理的压力有望进一步缓解。

创业板壳价值“破冰”？

在重组措施的刺激下，今天(6月21日)，创业板上的st和*ST公司涨势喜人，近80家公司中仅有1家公司收盘下跌，涨幅超过5%的股票有16只，占比20%。在此之前，部分股票长期处于股价下跌状态。Wind统计显示，年初以来，80家企业中仅有22家上涨，其余均遭遇挫折，除了5家停牌公司。下跌个股中，有16只个股跌幅超过50%，跌幅最大的是*ST澳普。自2019年4月24日以来，股价从5.58元/股跌至1.11元/股，跌幅达80.11%。

“这不是技术上的反抽。这应该是政策情绪带来的反弹。由于壳资源不再稀缺，今年以来壳股价值进入快速下跌通道。如果创业板放开，借壳上市的资本力量可能会得到提振。”上海一家私募机构负责人告诉《每日经济新闻》记者。

重组办法提到，为推动创业板公司持续转型升级，拟支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。《办法》还明确，最近一个会计年度无需购买的资产产生的净利润占上市公司控制权发生变更时上一会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。

这意味着创业板有望迎来壳值回升。业内普遍认为，小盘股公司往往缺乏强大的主业，被借的概率较高。截至今日，创业板市值低于30亿的公司有269家，占创业板764家公司的30%以上。在市场参与者眼中，创业板公司的业绩存在诸多不稳定因素，大多数小盘股公司可以通过并购来提升业绩。因此，新规实施后，创业板公司有望成为优质资产纳入上市体系参与直接融资的又一渠道。

chansons Capital执行董事沈梦告诉记者，取消净利润指标将极大地刺激并购活动。上市公司的并购往往是由于主营业务疲软，希望通过收购新资产来提升业绩。其他指标比上市公司更难触发，但净利润是不可逾越的。现在取消意味着监管难度大大放宽。

VC/PE退出迎来新机遇

监管适度放松并不意味着“放水”。由于市场存在内幕交易、利润转移、股价操纵等问题，创业板从成立之初就被禁止借贷。此后，监管部门多次下令禁止创业板向市场借款。事实上，虽然由于法律法规的限制，借壳无法实现，但创业板上出现了许多“类借壳”行为。

所谓“借壳式”，即严格按政策办事，并不完全符合重组上市(借壳上市)的标准，但借壳的意思很明显，所以可以通过精巧的设计来规避，这样在审核时可以处理得更宽松一些。沈梦此前表示，如果目标企业净利润达到上市公司的100%，则视为借壳，审核相当于IPO。然而，一些中小企业确实需要并购来促进t

Zero2IPO统计数据显示，2010年至2017年，M&A基金在中国市场完成M&A投资1222笔，其中披露投资金额797笔，投资金额达689.34亿元。然而，2017年M&A基金的筹资规模大幅下降。据统计，2010年至2016年，M&A基金规模从21亿元逐年增长至2509.05亿元，但在2017年暴跌近千亿元至1594.96亿元。a股市场壳值缩水，始于2016年监管收紧。

具体来说，一个是2

因此，创业板壳资源的活跃，亦是对私募股权基金募投管退的又一刺激动因，特别在募资环节，机构有望借此机会得到更多的市场投资机会，进而为更多PE/VC机构积蓄创投资金。沈萌坦言，等于为很多科技类项目打开了进入上市公司的大门，也可以在科创板开板之后，维持创业板的吸引力，PE/VC在收益刺激下极有可能迸发出新的投资热情。

超3倍溢价股权交易盛行

《每日经济新闻》记者注意到，在此前的六个季度里，国内并购交易的数量波动较大。Wind统计显示，最高峰出现在去年四季度，而今年已连续第二个季度下滑。到二季度末，市场并购交易数量2287件，交易金额4117.79亿元，均少于一季度。

不过，在涉及并购重组的“类借壳”计划中，多数企业以超过实际净资产的3倍溢价作为估值。Wind统计显示，2019年初至今，A股市场共披露21起“类借壳”重组计划，其中涉及创业板的公司多达17家。记者粗略统计发现，拟上市企业资产溢价近3倍的有11家之多，另有5家企业超过3倍。

从交易标的来看，拟并入上市公司的项目多数出让100%股权，支付方式多以股权交易实现。如武汉中商在今年1月24日首次披露定增收购居然新零售100%股权计划，后者注入上市公司账面值111.99亿元，注入资产评估值356.74亿元。公开资料显示，居然新零售隶属于北京居然之家连锁集团公司，此前在2018年3月完成战略融资，投资方包括阿里巴巴、信中利资本和歌斐资产等近十余家机构投资。

再如共达电声在5月29日最新披露的公告显示，将购入万魔声学100%股权。后者拟注入资产账面值10.29亿元，该资产评估值为30.07亿元。万魔声学此前共经历五轮融资，最后一期战略融资中，国投创合、鸿泰基金、中金公司等入局。

可见，虽然并购重组的监管令投资机构的风偏和资金趋于谨慎，但资本对于并购、借壳上市的退出需求仍然存在。有分析人士表示，随着未来创业板借壳上市并入合规，壳资源的稀缺性将有望被缓解，部分PE/VC的股权投资将进一步得到退出消化。

当然，对于由此放开可能产生的产能过剩、商誉减值风险等问题，也是业内人士普遍关心的。对此，证监会在意见中强调，依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，此次新规的探索，亦是监管理念的一次重大转型，标志着监管的自信、能力及水平越来越高。“随着包括创投机构在内的投资者越来越成熟，未来并购、借壳、买壳上市都有望在理性价格交换、卖者有责买者自负的原则下进行资源交易，中国的资本市场也将朝着更加开放的未来持续迈进。”

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封面图来自摄图网

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