注册制的退市制度,创业注册制改革

来源：郭盛证券

前言：4月27日，中央深改集团通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，随后证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》征求意见稿和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》修订稿，深交所也同步发布了配套业务规则。继科创板之后，国内资本市场的改革更进一步。

从整体来看，创业板改革并试点注册制，在充分借鉴科创板改革经验的基础上，又基于创业板的情况作出了部分针对性的安排。

与此前“推动自主创新企业等成长型创业企业发展”的笼统表述相比，《创业板上市公司持续监管办法（试行）》进一步明确了创业板的定位，即首先，创业板定位得到进一步细化，确保实现与科创板的差异化发展。和科创板“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。同时，根据深交所规定，发行人在申请IPO时，需要在满足发行条件的基础上评估是否符合创业板定位，保荐机构也需要出具专项说明。以科创板确保差异化错位发展。

“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，更加强调推动传统产业的创新升级。

第二，精简优化了创业板发行条件，提升市场包容性。主要包括：1 .取消目前对申请上市发行人在盈利表现和无未弥补亏损方面的要求。2.完善盈利上市标准。根据深交所规定，一般企业只需满足与科创板相同的要求：“最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元”或“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。3.支持特殊股权结构的盈利企业和具有一定规模的红筹企业上市，标准与科创板相同。IPO方面，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，从而实现了对不同成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持。的意思是“预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于3亿元”，略高于科创板标准。

4、明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。包括：1 .公开发行必须出具最近三年无保留意见的审计报告。2.对于非公开发行，审计报告披露的合规性要求从最近三年缩短至最近一年。3.淡化了再融资企业应符合“最近两年按照上市公司章程实施现金分红”的要求。

再融资方面，整体变化不大。主要是加强了对财务会计报告的披露要求。主要包括优化注册审查程序，缩短注册审查期限，支持企业便利融资，增加审查标准、程序、内容和流程的透明度，大幅增加财务欺诈和其他非法活动的成本，收紧发行人和中介机构等市场主体的责任。区别如下：1)后续制度方面，据上海证券报报道，创业板拟对无盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐相关子公司强制跟进制度，其他发行人不实施。2)在信息披露方面，更加注重自身技术创新、模式创新或业务创新的披露，促进新旧产业融合。

第三，创业板改革后，其审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面将与科创板相关规定基本一致。将限制创业板股票的价格。第四，交易制度方面，主要有五大变化：1）放宽涨跌幅比例，,由10提高至20。且存量部分也将同步实施。在创业板股票上市前的前五天没有涨跌幅限制，并设置了30%和60%的停牌指标，以稳定价格，防止过度波动。2）优化新股交易机制，允许投资者在竞价交易结束后以收盘价买卖股票。在3）引入盘后定价交易方式，允创业板注册制下发行的上市股票，从首个交易日起可作为两个融资标的，并引入再融资的市场化约定申报方式，允许战略投资者借出已配置的股票。4）优化两融制度机制。包括设置单次申报最大数量上限、对连续竞价期间的限价申报设置上下2%的有效竞价幅度、调整交易公开信息披露指标、增设股票专用标志等

第六，健全了退市机制，加快劣质企业出清。1）丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，并新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等。且退市触发年限统一为两年，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。2）简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。3）强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。

中长期来看，实施创业板改革并试点注册制，是资本市场改革的最新举措。其最终目的都在于完善我国资本市场体系、加速双向扩容、促进股权融资、优化资源配置、最终加速实现经济转型升级。从18年底经济工作会议时隔两年再提直接融资开始，监管层多次在证监会座谈会、国务院金融委等重要场合反复要求构建规范、活力、有韧性的资本市场。国内资本市场的战略重要性不断提升，各项改革政策也加速落地。本次创业板改革是继2018年底启动科创板改革，2019年10月修订《上市公司重大资产重组管理办法》推进创业板重组上市改革，2019年11月《再融资新规》放松上市公司再融资之后，中央深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能、促进促进股权融资，加速经济转型升级的最新举措。参照海外经验，直接融资尤其是股权融资将成为经济转型的有力支撑，况且我国融资结构长期面临股权融资占比不足5％的局面，发展潜力巨大。未来，随着我国资本市场建设不断完善，企业上市融资持续扩容，市场也将迎来股权融资的大时代。

短期为风险偏好低迷的市场注入强心针。我们自3月19日国内外最悲观、市场最低点时连续发布多篇《底部区域》系列报告，反复强调不必过度悲观、已经处在底部区域。当前随着国内外疫情逐步缓和、流动性持续宽松，底部区域正在夯实。投资者风险偏好虽已在修复，但在未来经济、盈利及贸易形势不确定性下仍受到诸多制约，这也导致市场向上较乏力，呈底部震荡而非向上反攻。创业板改革并试点注册制在此时出台，类似去年的科创板改革、年初的再融资新规，是长期资本市场改革的延续，同时也将对短期市场注入强心针。

结构上，进一步确认科技成长是中长期主线。本轮创业板注册制改革后，创业板板块定位更具针对性，将着重于服务成长型创新创业企业、且更加强调推动传统产业的创新升级。注册制改革也明确要求优化审核注册程序、压缩审核注册期限，将为企业融资提供更多便捷。同时交易制度、减持机制等改革也均配套于创业板支持创新、支持新旧融合和产业升级的功能。中长期来看，伴随着创业板注册制、科创板、再融资新规等新一轮政策放松周期及5G换代下新一轮科技创新周期，科技成长仍将是市场主线。

1、疫情发展超预期。2、宏观经济超预期波动。

本文源自金融界网站