什么是尽职调查？
何时进行尽职调查？
和审计有什么区别？
怎么做？
至于尽职调查，我们过去一直有这样的疑问。学完管理会计硕士课程第26期直播课程，是不是豁然开朗？今天，边肖还认真整理了课堂学习的五大收获，下面我就给大家详细交代一下“数”。
收获1:理解尽职调查的概念和预期结果
“1”基本概念
尽职调查是指中介机构或自身团队在企业的配合下，对企业的历史数据和文件、管理人背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险等进行全面深入的审查，多发生在公开发行股票、企业收购、资金管理等环节。
“3”实施背景
业务合作主要指产品线互补、技术与R&D互补、根据业务需求开展业务合作。
在战略合作层面，往往引入尽职调查，主要着眼于共同利益的长远发展需求，双方通过并购有可能实现双赢或多赢的目标。
出于特殊目的，如银行融资，银行在信任企业时会进行审查和调查。比如环保行业有排放标准时，会聘请专业机构进行尽职调查。
“5”个预期结果
风险预测。通过对组织结构、控制环境、管理体系、财务制度建设等方面的考察。预测交易法的潜在风险；
规避风险。明确目标企业的股权结构，确定评估主体，明确并购范围，在谈判和并购协议中尽可能规避风险；
估计收购/合并成本。通过对经营/财务状况和公司发展趋势的分析和描述，估算相关成本；
决策依据。尽职调查报告作为投资决策的重要依据之一，帮助管理层判断是否交易；
其他人。如果后期需要审计或评估，尽职调查报告可以指明审计和评估的方向和重点。
收获2:了解尽职调查的范围和内容
尽职调查有“4”类
尽职调查分为行业尽职调查、法律尽职调查、财务尽职调查和特殊尽职调查。
行业调整：宏观政策、市场准入、市场规模、发展空间、竞争态势、盈利模式、公司情况、管理团队、项目规划及可行性
法律事务：股权结构、历史沿革、业务合规、债权债务、或有负债、承诺、股东及主要合伙人债权债务、个人信用信息
财务调整：经营成果、财务状况、现金流、公司情况、股权及历史沿革、债权债务、合同承诺及或
有负债、经营及财务风险专项尽调：环保、技术等
财务尽职调查与审计“6“大不同
尽职调查“9“大要点
收获三：掌握尽职调查的程序和方法
尽职调查实施“10“步走
立项——项目组——计划——调查——报告——复核——汇报——存档——投资整合方案——后续实施
尽职调查程序“5“大环节
计划：包括尽调内容和程序的确定、尽调时间表、尽调清单。
准备：有常规准备、特别准备。
现场尽调：人员及分工、未尽事宜清单、问题的发现与澄清、重大调整、重大风险。
跟进：未尽事项清单、重大调整、未决事项、期后事项。
出具报告：报告模板、特别提示、为聘任方进行的特别定制。
尽职调查“2“种方法
事实调查：
ü 系统调查——与管理层进行交流;
ü 观察、分析与诠释——立足数据及相关知识，评估所得的结果;
ü 及时初充——进行额外的调查，核算相关资料。
数据分析：
ü 财务指标分析方法;
ü 一般的计量分析;
ü 方案评价法。
财务尽职调查“7“项重点
1、会计主体概况
1) 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图;
2) 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等;
3) 了解目标企业历史沿革;
4) 详细了解应包括本部及其具有控制权的公司，并对关联方作适当了解;
5) 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。
2、财务组织
1) 财务组织结构(含具控制力的公司);
2) 财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体系);
3)财务人员结构(年龄、职称、学历);
4)会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
3、薪酬政策
1)薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;
2)缴纳“五险一金”的政策及情况;
3)福利政策。
4、会计政策
1) 目标企业现行会计政策;
2) 近3年会计政策的重大变化;
3) 与自身的差异，以及可能造成的影响(量化);
4) 现行会计报表的合并原则及范围;
5)近3年审计报告。
5、税费政策
1)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
2)税收优惠政策;
3)关联交易的税收政策;
4)集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
5)税收汇算清缴情况;
6)并购后税费政策的变化情况。
6、会计报表(包括，损益表、资产负债表、现金流量表)
损益表，调查内容包括，销售收入及成本，期间费用，其它业务利润，投资收益，营业外收支，影响未来损益因素等。
资产负债表，调查内容包括，货币资金、应收帐款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、借款、应付帐款、资本公积、未分配利润、资产负债结构分析、资产质量分析。
现金流量表，调查的是历年现金流量情况及主要因素分析。
7、表外项目
包括，对外担保、已抵押资产、贴现、合作意向、未执行完毕的合同、银行授信额度、诉讼等。
收获四：熟悉尽职调查报告内容
尽职调查报告“7“个方面
报告对象
项目背景
工作程序
情况介绍
综合意见或建议
报表(调整前后)
附注及解释
尽职调查报告 “10“项内容
公司基本情况：历史沿革、组织架构、人力资源(尤其高管结构)
公司经营情况：概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本分析构成、研发情况
财务信息分析：财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项
融资计划：目前融资情况、未来计划的融资及预讲起的资本支出
税项：主要税项、税收优惠
同行业比较：同行业情况、同行业比较
内部控制：控制环境及公司治理、内部控制流程和实施
关联方关系及交易：关联方及关系、关联往来余额、关联方交易
公司存在的主要问题及建议：财务、会计核算;关联方交易;收入确认;成本费用;资产减值;内部控制;公司经营;其它事项
财务尽职调查的结果：总体评价、财务可行性分析
收获五：了解尽职调查的注意事项
注意事项“5“方面
计划——完整、有针对性、无缝对接
准备——避重就轻、完整、及时、一致
现场尽调——配合的技术与艺术
跟进——及时、负责、专业
报告——全面、风险导向、对决策有帮助
“6“个有用小窍门
ü 适当表达意见和建议
ü 使用适当的标题
ü 运用图表，如曲线图、比较表、图案等
ü 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点
ü 词句尽量短小、简单，段落也应短小
ü 表达内容数据化
黄秀梅老师说，“告则忘，授则益，行则悟”，单纯被告知的信息很容易被遗忘，老师教授的知识则让我们受益，具体到这节课，若要真正掌握尽职调查工作的要领，还需要我们亲身实践，用心体悟。
