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1.1概述

1.1.1项目名称

项目名称：收购福建新武夷药业有限公司(以下简称“本项目”)

1.1.2投资单位本项目共有两个投资单位：漳州水仙药业有限公司和建瓯实业集团有限公司，收购福建新武夷药业有限公司的投资比例分别为90%和10%。

(1)漳州水仙药业有限公司(以下简称“水仙药业”)法定住所：福建省漳州市芗城区南山路1号注册资本：8100万元整(人民币8100万元)法定代表人：林建平企业性质：有限公司(非上市、国有企业)经营期限：1998年5月12日起至长期

(2)建瓯实业集团有限公司(以下简称“建瓯实业”)法定住所：福建省建瓯市水溪欧宁路14号注册资本：3.222亿元整(人民币3.222亿元)法定代表人：翁瑞贵企业性质：有限责任公司(国有独资)经营期限：自2016年11月30日起至长期。

1.1.3并购标的

主体名称：福建新武夷药业有限公司(以下简称“新武夷药业”)

目标地址：福建省建瓯市城东工业园D区7-8号

注册资本：伍万壹佰陆拾万元整(5106万元)

法定代表人：郑保康2主体性质：股份有限公司(非上市，自然人投资，法人控股)

经营期限：自2002年12月6日起至长期

1.1.4合并后技术支持股

浙江大学现代中医研究所(以下简称“浙江大学研究所”)

1.1.5投资单位、收购对象和技术支持单位概述

1.1.5.1投资单位概况

(1)水仙药业

水仙药业有限公司由福建青山漳州香料有限公司(前身为漳州香料厂)更名而来。它有50多年的历史，是中国第一家风油精制造商。公司由漳州香料总厂和福建青山纸业有限公司共同出资组建，注册资本8100万元，占地面积42亩，建筑面积27216平方米。是一家集制造、科研、开发、销售于一体，涉足贸易、印刷、医药包装等行业的专业从事医药生产的国家二级企业，拥有控股子公司(漳州无极药业有限公司)。

主要产品有水仙牌系列：风油精、无极霜、丁硼霜、贝尼托、水仙精华露、复方酮康唑软膏、联苯苄唑霜、复方醋酸地塞米松霜、金利优等。水仙牌精油产品拥有自主创新的核心技术。1982年获国家经委“全国质量银奖”，1989年获首届工业产品博览会奖励委员会“福建省首届工业产品博览会金奖”，1990年获中华人民共和国轻工业部“全国轻工业博览会金奖”。

公司拥有具备药物开发资质和能力的技术中心实验室；办公智能管理系统(OA)、专项人事管理系统、先进的ERP财务管理系统；严格按照GMP标准设计的厂房和设施、完善的质量保证体系、先进的产品检验方法和严格的产品监控程序，保证了产品质量的稳定和提高。在公司领导的带领下，在全体员工的共同努力下，公司取得了显著的经济效益和社会效益，荣获“漳州市重点工业企业”“福建省纳税300强”“福建省企业形象300强”“福建省最佳诚信企业”“全国守合同重信用企业”等荣誉称号。

(2)建瓯工业

建瓯工业集团有限公司2

建瓯实业的下属全资子公司包括建瓯市汇光发电有限公司、建瓯市国有资 产投资营运有限公司、建瓯市正通资产经营有限公司；控股子公司包括建瓯市 投资有限公司、建瓯市绿瓯农林发展有限公司；参股子公司包括福建天添欢胜 科技有限公司、闽招绿色发展股权投资合伙企业、协同芝星股权投资合伙企业。

1.1.5.2 技术依托单位概况

浙江大学现代中药研究所于 2005 年由李连达院士领衔组建，现有教授和 研究员 5 人，副教授 4 人，另有博士后 2 人，技术员 3 人。研究所所在学科是 国家重点（培育）学科、国家中医药管理局重点学科和浙江省中医药重点学科 4 建设单位，“中药制药工程实验室”及“中药分析实验室”为浙江省中医药重点实 验室，是国家中药现代化科技产业（浙江）基地。拥有世界一流水准的分析仪 器、药理研究设备及制药过程大型实验装备，在中药质控、中药药理、中药智 能制造技术及装备研究等方面具有强大的科研实力，研究水平处于国内前列。

研究所强调基础研究和应用研究相结合，一方面注重学科前沿的研究和高 素质人才的培养，另一方面重视中药新药研发、中药生产过程控制与装备等技 术创新和应用研究，为国家和地方的建设与经济发展服务。

1.1.6 项目并购规模与目标

1、拟兼并标的为新武夷制药的所有企业产权，范围包括该厂的固定资产、 流动资产、无形资产、出让土地使用权、企业所有的生产设施、设备、厂房、 5 经营许可证、专利知识产权及企业负债等；新武夷被水仙药业和建瓯实业兼并 后，在南平市工商局变更登记注册，继续在原址扩大生产经营。 本项目标的总规划用地面积为 85455.2m2（合 128.2 亩），总建筑面积 80795.08 m2，建筑系数 43.52%，绿化率 18%，容积率 1.02。

2、根据技术专家鉴定结论：现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续 有发展成中药单一大品种的潜力（指单品底价过 1 亿元，市场终端价 5 亿元）。 经过生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略，4 个独家品种累计 年出厂价可达到 10 亿元级。这也是企业标的具备的亮点和价值点。

3、并购后，充分利用现有资源条件，新增部分技改设备，解决制约产能 发挥和效率的瓶颈问题；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序，满足研发生产 中药经典名方的平台要求。

4、根据原二期建设规划场地，规划未来拟新上化药生产线及将漳州无极 药业有限公司内的中药软胶囊车间异地搬迁至新武夷制药。二期项目为规划项 目，根据整合后水仙公司的品种推进情况，分步实施。公司提出做全新武夷中 药化药口固体剂型，将新武夷制药建设成水仙药业跨界转型的药业生产平台， 同时顺应国家发展中医药的战略而介入经典名方。未来以此为基础，建设新药 高技术产业化及重点工程实验室、企业技术中心。