2013年，一部名为《中国合伙人》的电影上映，“合伙人制度”一夜之间进入大众视野。近年来，管理学中的专业词“合伙人”在各种场合被频繁使用。企业主希望通过合伙人制度激发员工的积极性，员工希望凭借这一制度成为公司的所有者。合伙人制度逐渐成为一种趋势。那么什么是真正的合伙人制度呢？真的适合每个企业吗？让我们从阿里巴巴、爱尔眼科、永辉超市的案例中寻找答案。

什么是合伙人

《中华人民共和国合伙企业法》第十一条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资为合伙人的合法财产和产权。货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托的法定评估机构评估。全体合伙人达成共识后，合伙人也可以以劳务出资，评估方式由全体合伙人协商确定。”

《民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民提供资金、物资、技术等。按照协议，合伙经营，共同努力。”

《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见（试行）》第46条规定：“公民按照约定提供技术服务，但不提供资金或者实物，但同意参与剩余分配的，视为合伙人。”

根据上述规定，我们可以发现，作为合伙企业的投资者，合伙人在企业中有权利和义务。一般来说，合伙人的权利是经营合伙企业

很显然这和大多数企业宣传的合伙人制度并不相同，事实上在我国，真正实行合伙人制的企业基本只有三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司。

而网上盛传的阿里巴巴、小米、华为、万科、爱尔眼科等等企业，在本质上不属于合伙制，只是在经营治理上借鉴了合伙人制的优点，扩大了核心力量，设计了一套适合企业的激励办法，取得了巨大的成功而已。但我们又在某种程度上都把这些企业当作合伙人制企业，毕竟这些企业真正让很多的职业经理人、打工人变成了真正的合伙老板，并取得他们以前不敢企及的财富。

合伙人制度的基本模式

合伙人制度从本质上来讲股权激励的一种组合创新形式，现在有一些股权激励设计公司将其分为了7种模式，分别为增量分红模式、虚拟受限股模式、实际股注册模式、保证控股权模式、内部交易模式、项目跟投合伙模式与风险投资模式。

实际上抛开这些冗杂的概念，合伙人制度可以被简单的分为三种模式：

1、公司制合伙人

公司制意义上的合伙人，除了激励作用以外，还要把握公司的控制权。阿里巴巴的合伙人制度就是这种，它本质上解决的是控制权的问题，阿里的董事会由九人构成，在每一届的董事会选举中，三十多名合伙人是有权利选举出其中的五位董事的。也就是说，阿里通过合伙人能够选出多数的董事，并借此控制董事会，进而控制这家上市公司。

但阿里的合伙人并不是传统公司法意义上的合伙制度，而是一种通过公司章程进行创始人控制权保护条款的设计。其基本设计逻辑是，先将公司的控制权赋予持有少量股份的合伙人手里，再将合伙人手里的权力集中在合伙人委员会，从而将控制权掌控在马云手里，最终实现“无论何时何地、无论发生什么情况，马云总得控制董事会席位的简单多数”。

目前阿里的合伙人共计38名，除了阿里巴巴集团的高管外，还有来自蚂蚁金服、阿里云、菜鸟网络等重要板块的负责人。合伙人并无固定人数限制，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

在传统的治理结构下，董事会一般由股东大会进行选举；而阿里的合伙人制度中，虽然股东大会有权否决合伙人委员会推选的董事，但是阿里合伙人仍然可以另外重新任命临时董事，这意味着股东大会的否决权并没有实际效力。

不仅如此，阿里合伙人还与大股东软银雅虎达成表决权拘束协议，约定三方将在股东大会上以投票互相支持的方式，使投票结果处于可控的范围之内。软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名。

合伙人的选举与罢免都无需股东大会审议或通过，而是将权力集中在了以马云为核心的合伙人委员会。合伙人委员会由5人组成，任期3年，可连选连任。简而言之，数十位合伙人的权力又被高度集中于该决策小组手中，而马云和蔡崇信从该制度成立至今一直是小组成员，所以层层权力最终归于马云手里。

那么合伙人制度能被轻易改变吗？答案是否定的。合伙人制度的变更需要通过董事批注和股东表决双重批准：从董事层面来看，关于合伙人关系的宗旨及合伙人董事提名权的修订必须经过多数独立董事的批注，而有关提名董事程序的修改则需要取得独立董事的一致同意。从股东层面来看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。所以虽然马云在不断抛售其持有的阿里股票。目前6.4%的持股仍然能保证在合伙人制度之下，阿里巴巴还在其掌控范围之中。

2、联合创业模式（平台型）

这种模式的合伙人制度大量出现在处于发展期的公司，公司需要在原有的业务体系上进行扩张或者孵化新的业务，这种模式在以万科为代表的房地产行业和以爱尔眼科为代表的医疗服务行业十分常见。

医疗服务行业是人才密集型行业，2014年爱尔眼科发布了合伙人计划，由爱尔眼科的下属子公司作为合伙企业的普通合伙人（GP），核心人才为合伙企业的有限合伙人（LP）。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。爱尔眼科的合伙人计划对内是团队的创业创新平台，对外又是筑巢引凤平台,可以吸引外部优秀人才的加入。

不仅如此，爱尔眼科的合伙人计划对于公司的快速发展还起到了关键性作用。由于爱尔眼科连锁医院是在上市公司体系之外设立，与并购基金一同发力撬动更多的资金来进行发展，等待医院稳定盈利后，由爱尔眼科上市公司通过现金+股票的方式收购这些医院，实现双赢。待收购完成之后，基金投资人及合伙人实现部分套利，部分换得爱尔眼科股票。爱尔眼科上市公司此时可以把发展成熟的连锁医院并表，进一步增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的市值管理。

3、泛合伙人模式

是指公司采用某种股权激励的形式，把它包装成为合伙人的样子，注入合伙人概念以及相应的要求，并最终形成了合伙人机制。以永辉超市为代表的零售行业合伙人制度就是这种模式。按照传统意义上的合伙人来说，一般是指公司的核心成员，但是在泛合伙人的制度下参与者可以有很多，根据数据显示，永辉超市有40%的员工是企业的合伙人。

很多连锁行业的基层员工顶着考核和生存的双重压力，做着最脏最累的活，而收入相对微薄。一般而言，基层员工的流动性最高，微薄的收入和辛苦的付出使得他们往往没有太多“价值感”，与公司联系也不深。永辉超市以生鲜经营起家，并且营运各个岗位分工明确，门店人数比同类超市要多出一半甚至更多。为了提高毛利，像果蔬、生鲜等品类在到货后还要进行筛选，从理货员接手，到叫货、筛选、清理、补货等各个环节都需要有专人负责。此外，超市的定价也需要根据行情经常变动，营业前要对几百种品类一一定价，营业中要根据新鲜程度、剩余量等因素临时调价，临关门前还要确定打折促销的力度。因此，永辉对基层员工的执行力、敬业程度和积极性有更高的要求。

但单纯提高他们的收入是不现实的：高薪的推动力不能持久，提高得多了是成本的负担，提高得少了又没有效果。所以永辉超市推出了合伙人制度，用利润直接挂钩基层员工，此外还给予他们充分的自由度，用“优胜劣汰”的自然选择来把控基层员工的能力与素质。

这一制度是以整体业绩达标作为前提条件，全体员工参与。用超额利润部分作为分红计算基数，最高30万元，按不同职位等级计算每一个等级应得的金额。再结合按照部门排名确定的分配系数，和每个部门的人数来确定每一份分红的金额。最后再结合出勤率，计算每个人应得的金额。

永辉超市的合伙人并不享有公司的股权与股票，而只有分红权，这种制度更接近于利润分享机制。

看完了三种合伙人制度的分享之后，你找到最适合自己企业的那种了吗？合伙人制度只是股权激励中的一小部分内容，马永斌老师是中国最早讲股权激励的三个人之一。现在市面上股权激励的课程，都把股权激励给神化了，好像每个企业都能做，做完之后企业就能立马起死回生。但事实上，一个系统化的、健康的公司治理体系是需要整体配合的，马永斌资本私塾就希望能给大家构解完整的公司金融运行逻辑，让同学们对股权激励不仅知其然，还要知其所以然。对私塾课程有兴趣的同学可以私信进行了解

资料来源：《现代合伙人制的三大模式与五种落地机制》华夏基石e洞察

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《互联网时代最流行的企业管理制度—合伙人制度》正略咨询

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《永辉超市低成本秘诀：赚钱先要会分钱 》勺子课堂

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