秦心专字[2019]第0594号
广州东菱国际投资有限公司全体股东：
我们接受委托，对广州东菱国际投资有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《广州东凌国际投资股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审计。
一、管理层的职责
你公司的责任按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与中国农业生产资料集团公司、新疆蒋志远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海金榜金德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利任天资产管理有限公司、上海联创金庸股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)根据智威智信商务咨询(北京)有限公司签订的《盈利预测补偿协议》的相关协议， 金诚信集团有限公司、重庆建峰化工有限公司、庆丰农业生产资料集团有限公司(以下简称“中国农业集团等十大交易对手”)，应当编制减值测试报告，其内容应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、注册会计师的职责
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表审计意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行了审核。本准则要求我们遵守职业道德准则，计划并实施审计工作，以合理保证减值测试报告是否不存在重大错报。在审计过程中，我们实施了必要的程序，如检查会计记录、查询和重新计算相关项目的金额。我们认为，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
三.审计结论
我们认为，你公司按照《中国证券监督管理委员会(上市公司重大资产重组管理办法)》的有关规定和与中国农业集团等十家交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》相关协议的要求，编制了减值测试报告，在各重大方面公允反映了重大资产重组标的资产的减值测试结论。
第四，使用限制
本报告仅供贵公司披露重大资产重组标的资产减值测试情况，未经我行书面同意，不得挪作他用。不当使用造成的后果与本所及执行本次审计的注册会计师无关。
钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈明生
2019年9月6日中国注册会计师：吴震
广州东菱国际投资有限公司
重大资产重组资产减值测试报告
广州东菱国际投资有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“东菱国际”、“甲方”)于2015年以发行股份的方式购买中农国际钾肥发展有限公司(以下简称“中农国际”)100%股权。据公司与中国农业生产资料集团公司、新疆蒋志远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海金榜金德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利任天资产管理有限公司、上海联创金庸股权投资企业(有限合伙)、天津赛福创业投资基金(有限合伙)、智威智信商务咨询(北京)有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工有限公司、 清丰农业生产资料集团有限公司(以下简称“中国农业集团等十家交易对手”与“乙方”)十家发行人签订的《盈利预测补偿协议》相关协议，公司编制”
a-stock-id="sz000893" class="stock-word">广州东凌国际投资股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。一、重大资产重组基本情况
2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中农集团等十家交易对手方发行股份353,448,272股，收购中农国际100%股权。
2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，公司于2015年8月4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。
2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的353,448,272股股份列入公司的股东名册，每股面值1元，每股发行价格为10.44元，公司增加注册资本人民币353,448,272.00元，新增股份上市首日为2015年9月28日。
二、业绩承诺及相关补偿事项
（一）业绩承诺
根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，中农集团等十家交易对手方对业绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
（二）业绩补偿及资产减值补偿条款
根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿及资产减值补偿条款如下：
1、业绩补偿
本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，乙方应向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，乙方应在接到甲方通知后30日内按下述方式履行相应的补偿义务。
（2）如需补偿，则乙方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担本条约定的补偿金额。
（3）如需补偿，除下述第（4）项约定的情形外，乙方均同意以股份方式向甲方进行补偿，具体为：
① 计算方式为：
乙方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
② 假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则乙方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④ 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤ 以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
⑥ 无论如何，乙方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。
（4）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则：
① 中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（3）款第②-⑥项执行：
乙方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
② 中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
乙方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方持股比例
③ 如乙方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第（3）款约定的股份方式进行补偿。
④ 无论如何，乙方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
2、资产减值补偿
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内乙方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内乙方已补偿现金额，则乙方应对上市公司另行补偿，且乙方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：
① 计算方式为：
乙方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量
④ 以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
⑤ 乙方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、无论如何，乙方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
三、本报告的编制
（一）编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；
2、上市公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》。
（二）编制范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以收益现值法、资产基础法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或估值的，在补偿期限届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试。同时根据上市公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》相关约定，本次减值测试的范围为中农国际股东的全部权益价值。
四、减值测试过程
（一）本公司委托天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对以2017年12月31日为基准日的中农国际目标公司标的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 0368 号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，于评估基准日2017年12月31日，用资产基础法评估的目标公司标的资产的股东全部权益评估值为人民币307,915.23万元。
（二）本次减值测试过程中，公司已向天健兴业履行了以下程序：
1、充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0991号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、要求天健兴业对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（三）基于前述《评估报告》，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体情况如下：
单位：万元
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五、测试结论
通过以上工作，测试结论为：截至2017年12月31日，中农国际的全部权益价值较2015年9月23日交易价的369,000.00万元，减值61,084.77万元。
广州东凌国际投资股份有限公司
二〇一九年九月六日
