5人创始团队股权分配资金股权和经营管理股权什么意思

在宏观层面上，早期创业公司有四种核心类型的人：创始人、合伙人、核心员工和投资人。他们都属于公司，承担早期风险，输出价值贡献。在人力资本/互联网轻资产驱动的创业公司中，股权结构的早期设计基本围绕基于人力资本价值产出的高认可度展开。在我看来，科学的所有制结构基本上是为了满足早期四类核心人群的需求：

从创始人的角度来说，本质需求是控制权，而创始人的需求是掌握公司的发展方向。因此，在早期设计股权结构时，必须考虑创始人的控制权。从合伙人的角度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，必须基于合伙的理念高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司拥有一定的参与权和话语权。所以在前期一定要平分一部分股权(这部分股权基本占8%-15%)。从核心员工的角度来看，他们的需求是分红权。核心员工在公司快速发展阶段起着至关重要的作用，这部分股权在前期设计股权结构时需要预留。当公司处于快速发展阶段时，期权才能真正投入使用(一般建议在初次配置后以相同比例稀释预留10%-25%)。从投资者的角度来看，投资者追求高净值回报，对优质项目的诉求是快速进入和快速退出。因此，在一定程度上，投资者要求的优先平仓权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面对这些诉求时需要有一定程度的了解。

从微观层面看，股权是各种股东权利(表决权、分红权、知情权、经营决策权、表决权、优先转让权、优先认购权、转让权等)的集合。)，其中投票权和分红权是最重要的。当我们在前期真正设计股权结构时，可能需要考虑这四个宏观维度背后更具体的细节。但主体的问题只是创始人宏观维度(如何划分股权)背后股权分配中股权比例的确认。其实在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例！这是一个围绕公平的系统设计。

创始人层面：主要关注的是控制权。一、股东会：为了严谨，首先我必须同意，股权生命线的前提是【同股同权】

1/67%绝对控制权(有权修改公司章程、增资扩股)

2/51%的相对控制权(对重大决策的表决权控制)

3/34%的否决权(股东大会的决定可以直接否决)

4/20%定义了同行业竞争的权利(上市公司可以合并你的报表，你不能去市场)

5/10%有权申请解散公司(公司10%以上股东有权召开临时股东大会)

6/5%的股东变更将影响上市(超过5%的股权将被公告)

7/3%有提案权(持股3%以上的股东有权向股东大会提交临时提案)

二.董事会：董事会的决策机制与股东大会不同，按照【一人一票制】

*注：董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1/2/3及以上按照董事会议事规则执行。

2/过半数，董事长、副董事长由全体董事过半数通过

选举产生。

3/三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4/特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要素点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

三、股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此我建议股权是动态的：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

三、进入机制参见创始人部分的【动态】

四、退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工层面：预留合适的期权池

一、期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。

二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

三、持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

四、如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。

投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

一、持股比例：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！

二、投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

三、优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。