股权设计 4个人合伙创业，企业股权架构如何设计才合理
下面江西盛宏律师事务所李小毛律师给大家介绍一个律所最近将处理的一个案例，结合本案例看你能从中悟出什么？
本案中28岁的年轻人小李，是一位聪明、有思想、有一定人脉和资源的青年文艺家。从事医疗美容行业多年，想开自己的美容院。他预计投资300万元。他告诉了三个关系不错的朋友，朋友们一致支持他，愿意为他投资。
这四位合伙人中，小张和小李从事医疗美容行业多年，是全职工作者。周晓投资100万元，小昭投资70万元。他们都是小李的朋友，喜欢小李的团队。他们都愿意拿出启动资金作为美容院的前期投资。
小李对这次创业信心十足，但他唯一发愁的是公司的股权架构该如何处理？小李怕万一合作不好，伤了和气。
小李咨询我，他们的股权架构该如何设计，是完全按照各自出资占比，还是怎么去设计，因为他考虑到以后还想开连锁店，到时候想实现总店控制分店。
在小李的案例中，我们要考虑几个问题：
1、谁是公司的老板，谁有绝对的话语权和控制权？
2.在创业团队中，小李和小张应该拿工资、提成和奖金；周晓和小昭是只享受红利，还是也应该有一部分工资？
3.如何调动股东之间的积极性，团队后续如何实现股权激励？
4.如果企业经营不善，需要重新投入后续。资本应该投入多少比例？不投稿怎么办？如果一半的生意，有人觉得前景不好，想退股，怎么办？
我们每次设计或调整企业的股权结构，都会和企业沟通。以下是沟通的要点，看看如果你的企业是初创企业，你会如何处理这些问题。
1.你最初的股权结构是什么，他们各自的份额是多少？
小李在纸上大致勾勒了他们的预期持股结构，小李占30%，小张占10%，周晓占30%，小昭占20%，其他占10%
2.我接着问：“这种股权结构是怎么形成的？目前剩下的10%是谁，你打算怎么办？”
小李回答说：“基本上按照各自出资的比例，除了尾数取不完的以外，都留在一起共同代理，各占2.5%。小张的出资额只有10%，除了小张是全职，我是发起人，那些我都不太在意，另外10%主要是后续开连锁店或者激励优秀员工。”。
3.我接着问：“小李，你是大股东，还是周晓是大股东？法人是谁，其他股东是否已列入公司章程。”
小李想了一下：“我觉得应该是我。我们没说话。周* *为此付出了代价。不让别人参与管理？”这个我就不明白了，营业执照在办，法人是我，合伙人都是私下签的协议。".
4.我继续问：“小李，如果你是企业的老板，要不要让周晓和小昭参与企业的运营？”
小李低下头想了一下，说：“小张和我一直从事这个行业。我们都很清楚。周* *和赵*从来没有从事过这个行业。我应该负责企业的运营和管理。他们可以提建议。最后，我来决定。你一问，我就想到了。以前没讨论过，也不敢直接讨论。”。
p style="font-size:15px;">5、我笑了笑接着问：“ 小张，小周，小赵拿工资吗？你拿工资吗？”小李有点为难，说：“ 张*肯定应该拿，我应不应该拿，我还没有想好，周**和赵*不应该拿吧，他们不参与经营只享受分红就好了，老师，你说，我应该不应该拿？”
6、我并没有告诉小李该不该拿，反而问小李：“ 你认为你应该不应该拿？”
小李说：“ 我真不知道，我觉得我应该拿，可是我毕竟是老板，这事也是我带头做的，如果经营不好不挣钱的话我拿了工资，我也觉得怪不好意思的。可不拿，又觉得不对 ” 。
7、我笑了笑又追问：“ 那你的意思，你应该拿工资了”。
小李答：“ 我觉得我应该拿工资，毕竟我投资又干活” 。
我笑了笑和她讲 “ 我支持你拿工资 ” 。
8、我再问你一个问题：“ 你们有无初步的财务预算，现有的资金能够支撑企业不盈利多长时间呢？”
这一次，可是真难为小李了，她拿笔在本子上算半天，然后抬头说：“ 如果资金全部到位，每个月的房租加上工人工资，撑一年没有问题 ” 。
9、我问：“ 你算过没有算过，企业明年好的情况下赚多少钱，不好的情况下会亏多少钱？”
小李用笔边写边说着：“ 我算一下，如果好的话能赚300万到是有可能的，不过压力也有点大，如果不好的话就不好说了 ” 。
10、“ 好，小李，如果企业赚了 300 万，你觉的你目前的分配比例合理吗？”
小李考虑一会儿，说：“ 按照出资比例的话，也差不多吧 ” 。
11、我又问：“ 开连锁店的话考虑是加盟的方式开呢还是股东投资？”
小李愣一下，然后说：“ 两者都有可能，目前还没发展到哪一步只是有考虑这个事情 ” 。
12、我继续问：“ 如果开连锁店的话，你感觉你目前的股权架构比例及分红比例对连锁店是否适用？”
小李回答：“ 还没有想过这个事，但是我觉得稍微有点不合理，不太懂这块，说不出来那里有问题” 。
小李说：“ 我大概明白了，我回去和合伙人沟通下，找一个我们接受的方式，让您直接去我们企业做下股权架构的设计和调整，我如果沟通不好，你能不能和我们合伙人一起沟通一次？ ”
听了小李提出的问题，我告诉她：“ 当然可以了，这也是整体股权方案服务的一部分 ，并告诉他股权架构设计及股权问题首先是个法律问题，股权的核心是股东之权利，股东权利之设计是一个法律问题，离开股权法律的股权设计，股权激励等都可能是“竹篮打水一场空”；股权法律是一切股权问题之母；股权一系列问题一定要体现为法律文件，不然，今天的美好方案可能就是明天的诉讼所在 。
资深律师，事务所合伙人。执业近十年来，为广大当事人提供专业、优质、高效的法律服务。在经济纠纷、建筑工程、公司法务、医疗纠纷、婚姻家庭等领域颇有建树。
