股票代码：600379股票简称：宝光股票代码：2021-04
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：北京宝光智中能源科技有限公司(暂定名)。
2.投资金额：陕西宝光真空电器有限公司以货币出资450万元，占注册资本的45%。投资资金的来源是自有资金。
3.本次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。近12个月内，公司与共同投资人济南包华投资合伙企业(有限合伙)及其关联方之间未发生相同或关联交易类别的关联交易，也未发生与不同关联方的关联交易。
4.《关于与第三方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。本次投资及关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审议。公司关联董事对议案进行表决时，投了弃权票。
一、本次投资及关联交易概况
为响应国家以科技创新引领高质量发展的号召，实施以科技创新为导向推动创新驱动发展战略，探索陕西宝光真空电气股份有限公司(以下简称“宝光股份”或“公司”)可持续发展之路，经调查研究，公司拟与北京智中能源互联网研究院有限公司(以下简称“智之源”)合作， 安吉清丰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉清丰”)、安吉清河企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉清河”)、济南包华投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“包华投资”)设立宝光
子公司拟注册资本为人民币1000万元，注册地址为北京，暂定名称为北京宝光智中能源科技有限公司(以下简称“合资公司”)。合营公司的最终信息以有关登记机关批准的信息为准。
2021年2月7日，《关于与第三方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。合营公司各股东的出资额、出资比例和出资方式如下：
各方股东按各自实缴出资比例享有表决权、分红权等股东权利。
未来，合资公司将主要为国家电网、中央电力企业、优质省级电力企业和优质省级国有控股企业提供储能和调频辅助服务，包括但不限于收购现有运营项目和参与上述企业的投标以获得项目。
鉴于包华投资的执行合伙人为公司现任董事邹群，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包华投资为公司关联人，公司设立合资公司将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内，公司没有与该共同投资者的关联公司包华投资或不同关联公司进行任何相同交易类别的关联交易。
二.关联方介绍
关系
包华投资的执行合伙人是公司现任董事邹群。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包华投资与公司合资将构成关联交易。
(二)关联人的基本情况
公司名称：济南包华投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370181MA3UTAQ271
ze:15px;">注册资本：100万元注册地址：山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼133号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邹群
控股股东：邹群，持股比例90%；
成立日期：2021年1月8日
经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司之间存在的其他关系说明：除上述关联关系之外，公司与宝华投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、非关联方情况介绍
（一）北京智中能源互联网研究院有限公司
公司名称：北京智中能源互联网研究院有限公司
统一社会信用代码：911103023273161036
注册资本：6153.1915万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢11层
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：李凤玲
成立日期：2015年2月4日
经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称：安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330523MA2D5W4C0D
注册资本：190万人民币
注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-17
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴京涛
成立日期：2021-01-27
经营范围：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称：安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330523MA2D5W6L7N
注册资本：100万人民币
注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-18
经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）公司与非关联方之间的关系说明
本公司与上述非关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
四、拟签署《合资协议》的主要内容
（一）拟投资标的基本情况
公司名称：北京宝光智中能源科技有限公司（暂定名）
注册地址：北京市
注册资本：人民币1000万元
经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；电力工程承包；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。；
有关合资公司的信息均为暂定信息，最终合资公司基本情况应以有关注册登记机构核定的信息为准。
（二）出资情况：合资公司注册资本为人民币1000万元，其中：甲方宝光股份认缴出资450万元，占注册资本的45%。；乙方智中院认缴出资200万元，占公司注册资本的20%；丙方1安吉清锋认缴出资190万元，占公司注册资本的19%；丙方2安吉清和认缴出资100万元，占公司注册资本的10%；丁方宝华投资认缴出资60万元，占公司注册资本的6%。各方出资方式均为货币。各方按照各自实缴出资比例享有表决权、分红权等股东权利。
（三）公司治理：合资公司设股东会、董事会、监事、总经理等相关决策经营机构。股东会由各出资方共同组成，是合资公司最高权力机构。董事会作为股东会的执行机构，由5名董事组成，其中：甲方有权提名3名董事人选，乙方、丙方各有权提名1名董事人选。董事会设董事长1名，为合资公司的法定代表人，由甲方提名董事担任，并由全体董事的过半数选举产生。合资公司不设监事会，设监事1名，监事由丁方提名，并由股东会选举。合资公司成立后设总经理1名，由丙方提名，并由董事会聘任或解聘；设副总经理不超过2名，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘；设财务负责人1名，由甲方提名，并由董事会聘任或解聘。
（四）知识产权转让：合资公司成立后，乙方承诺，将其持有的与合资公司业务相关的知识产权及其他无形资产转让给合资公司，转让涉及知识产权和无形资产明细以及最终转让价格、付款方式、付款条件应以评估机构的评估结果以及合资公司与乙方另行签署的转让协议约定为准。
（五）避免同业竞争：除现有运营的项目外，乙方未来非经合资公司书面同意，不得从事与合资公司业务存在竞争的业务，也不得开展调频储能及相关技术服务方面的业务；
（六）其他约定：1.除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，协议的任何变更、权利转让或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效；2.任何一方违反协议约定导致其他各方或合资公司遭受损失的，各方和合资公司均有权向违约方要求赔偿。3.凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交至合资公司注册地有管辖权的法院解决；4.本协议正本一式五份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。
五、投资目的以及对公司的影响
基于宝光股份对合资公司的持股比例和有权提名董事会人员的数量，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围之内。公司本次投资的资金来源为自有资金，不影响公司各项经营活动的正常开展，短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。本次投资暨关联交易不会损害公司股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，符合公司发展战略，有利于推进公司在储能调频辅助服务领域的战略布局，有利于公司多元化经营，降低产业结构单一的风险，助力公司可持续发展和高质量发展。
六、履行的审议程序
本次投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，对该议案进行表决时，公司关联董事回避表决。公司独立董事对本次投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
合资公司的设立及后续业务的开展受各方财务、宏观经济、行业周期、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等多种因素影响，能否顺利实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2021年2月8日