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2019年08月《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》日至2020年04月27日《创业板改革并试点注册制总体实施方案》日，中国证监会、深交所先后发布相关规则和文件草案，正式拉开创业板改革的帷幕。

随着近年来经济形势的变化和多层次资本市场的发展，完善资本市场基础制度，建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场势在必行。创业板改革和注册制试点紧跟科创板实施注册制的步伐，在板块定位、上市条件、投资者门槛等诸多方面充分彰显自身特色。考虑到股市平稳过渡，第一项措施是资本市场全面注册制改革的一个亮点。

1）创业板改革背景提要

图1:创业板定位

创业板改革坚持“一条主线、三个统筹”的改革思路，吸收科创板制度经验，以试点注册制为核心，同时完善发行、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度改革。值得注意的是，与科创板增量改革相比，创业板将为其他股票板块推进注册制提供改革经验。基于中央的部署和新《证券法》的要求，资本市场未来需全面进行注册制改革和创业板改革的正式启动，意味着注册制改革从增量改革进入存量改革阶段的综合改革正在深化。

图2:创业板注册制改革思路

2）创业板改革要点洞察

与科创板的上市标准相比，创业板的上市标准更具包容性，比如取消了“最近一期无未弥补亏损”的要求，设置了三套差异化组合标准(具体上市条件见下图3)；同时预留改革过渡期，未盈利企业可在改革实施一年后申请上市。可见，创业板更加注重上市企业的“成长性”，将在孵化创新创业企业方面发挥“平台”作用，适度降低市值和财务要求，为成长型企业连接资本市场、发展壮大提供更多机会。

图3:创业板一般上市条件

2. 多元包容红筹及特殊股权结构企业上市

借鉴科创板经验，创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市。与科创板以市值为基础的要求相比，创业板对红筹和特殊股权结构企业的盈利能力要求更高，要求近一年净利润为正。与此同时，4月30日，中国证监会发布《创新试点》

图4：红筹及特殊股权结构企业上市条件

3. 注册制审核标尺与沪市统一，并辐射再融资及并购重组业务

创业板试点注册制改革后，沪深交易所将建立审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免资源互占。与此同时，再融资和并购重组涉及公开发行的，同步实施注册制。

图5：创业板注册审批流程

4. 适当放宽交易限制，建立市场化交易机制

在交易制度方面，创业板改革后新股发行价将通过市场询价的方式产生（此前首发市盈率一般不超过23倍），且放宽了涨跌幅限制，新股上市后前5个交易日不设涨跌幅限制（此前首日涨跌幅不超过44%），之后竞价交易涨跌幅限制由10%放宽到20%。

5. 健全了退市机制，加速优胜劣汰

退市改革充分借鉴科创板制度成果，从提升存量上市公司质量角度出发，丰富完善了退市指标，简化了退市流程，强化了风险警示。

与科创板仅有增量上市公司不同，创业板存量、增量上市公司并存，退市机制对于存量及增量上市公司可能还需进一步明确及差异化处理，期待创业板在注册制下放宽“入口”，把好“出口”关，形成“有进有出、优胜劣汰”的良性格局。

图6：退市机制核心要点概览

6. 上市公司股权激励改革五大亮点，制度更加灵活多元

开板以来，创业板上市公司普遍采取股权激励计划以绑定核心团队、强化利益一致、推动业绩创造与价值持续增长。据安永统计，2019年，创业板股权激励计划公告数量占A股股权激励公告总数逾1/3。

创业板新政下，股权激励制度更加灵活多元，与科创板政策相近，主要包括以下五点核心内容：股权激励总额提升至20%、激励对象范围扩展、取消限制性股票授予价格不低于市场参考价50%的限制、引入第二类限制性股票、细化减持规则等。政策层面的灵活化将会进一步激发创业板股权激励的活力，将被越来越多创新创业企业所采用。

7. 投资门槛提高，对于投资者经验及专业性有更高要求

改革后创业板上市企业所面临的不确定性将提高，投资者需拥有更高的投资经验及专业能力，因此，此次改革对新增个人投资者设置了更高的门槛，即新开户个人投资者前20个交易日日均资产不得低于10万元，且须具备24个月以上的证券交易经验。已开户存量投资者在签署新的风险揭示书后，可以继续交易创业板股票。

图7：投资者适当性管理要求

8. 注重过渡期安排，确保实现IPO和已上市公司交易平稳过渡

创业板作为存量市场注册制改革的先行军，注重整体改革的循序渐进、平稳过渡。证监会下发《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可实现过渡期安排的通知》，明确在试点注册制实施之日起的10个工作日内和10个工作日后，针对不同审批阶段的首次公开发行、再融资及并购重组企业实施差异化的过渡安排。

图8：创业板注册制改革过渡期安排

3）创业板新政下管理模式及趋势的思考

创业板改革以服务创新创业企业为使命，在支持传统企业转型、上市公司拆分子公司上市等方面作出迭代升级，以期引导企业锐意创新，进一步激发企业灵活性，形成头部效应。安永基于对创业板新政的洞察，对企业管理模式及发展趋势作出如下思考：

1. 市值管理：企业应从价值创造、价值传播和价值经营维度做好市值管理

创业板改革后“宽进严出”，业绩确定性、成长性较强的企业将持续受到青睐，增量及存量企业都应做好市值管理。增量企业应精准定位行业、核心竞争力，根据自身能力梳理发展战略，同步辅以信息系统、沟通模式、员工发展、管理层薪酬及流程等要素支持核心产品打造，在各个业务单元投入资源、技术，实现价值创造。

已上市企业实现价值创造之余，须深刻认识到监管主体、中介机构影响力、投资者专业能力的变化，通过合规披露、定期维护投资者关系、主动接触买卖双方人员、充分利用媒体关系，进行有效价值传播。同时，企业可针对自身所处发展阶段采用并购重组、增持/回购股份、资产证券化、股权激励与员工持股等方式进行科学的价值经营。

安永市值管理模型将价值创造、价值传播、价值经营形成闭环，帮助上市公司实现产融互动，推动其螺旋式上升与可持续发展。

图9：安永市值管理方法论

2. 股权结构优化：利好分拆上市，企业可进行灵活的资本规划及多层次股权结构设计

创业板新政改革也利好拟分拆子公司于创业板上市的A股上市公司，自证监会去年12月发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》以来，据Choice数据显示，截至目前，已有12家企业披露拟分拆至创业板上市规划，如某安防龙头上市公司拟分拆旗下某专注于安全智能家居产品和物联网平台的子公司于深交所上市，以进一步拓宽公司创新业务融资渠道。

在创业板新政背景下，我们即将迎来的是更灵活的组织形态，更多元化的股权结构，不仅是依靠传统的单一法人主体进行业务和资本运作，而是通过多层次的股权结构，鼓励基于价值链的业态延伸，让“大公司”变成“小公司”，通过多层次的股权结构优化实现组织的柔性和灵活性，以保证公司价值的持续提升。

安永股权结构优化方法论将帮助企业从七大核心维度为股权结构优化设计提供思考及启发。

图10：安永股权结构优化方法论

3. 战略转型：“四新”要求下，传统企业应突破既定模式，做好创新孵化

改革后，传统企业只有与“四新”（新技术、新产业、新业态、新模式）深度融合才符合上市标准。拟上市传统企业应做好创新转型战略准备，提前布局。

安永经验表明，明晰的整体战略及路线图、高层对创新转型的共识、业务价值的充分体现、清晰的创新转型权责分工及高效的决策执行，是传统型企业转型成功的关键。企业可借鉴技术驱动模式、小团队模式、孵化器模式、VC资本模式等实行创新创业，并进行场景整合，最终构建多场景全方位的产品/服务能力。

安永创新转型方法论，帮助企业突破传统商业模式、协作方式、技术能力等束缚，建立用户思维、试错文化，营造创新试验田。

图11：安永创新转型方法论

4. 并购重组：存量企业可利用政策红利，多方式整合优质资源，做优做强

改革后创业板并购重组效率将更高，也更具包容性和适应性。存量企业应围绕创业板定位，发挥优质资产提供流动性和溢价的优势，积极通过并购重组做优做强。企业应重点关注行业内新业态、新模式的发展动向，深挖产业链上下游整合机会，择取优质企业/优质资源。

企业可通过尽调明确潜在风险，采用诸如换股并购融资、信托融资等创新融资方式，实施股权收购或资产收购。并购重组过程中更应关注公司治理机制优化、关键人才保留/激励、薪酬福利体系对应与整合、领导力与人才评估、文化融合等，确保平稳过渡、有效融合、推动发展。

安永专注于企业并购重组相关运营改进，对并购重组过程中的运营风险、潜在提升机会深入了解，针对每个客户、每个并购交易的具体情况，为客户提供灵活、定制化的服务。

图12：安永并购整合人力资源视角方法论

5. 股权激励：政策灵活放开，股权结构优化下释放股权激励规划空间

参照科创板股权激励政策及市场实践，安永预计未来创业板股权激励新政在以下方面或存突破空间：或针对上市前实施的员工持股计划，在符合一定条件情况下（如“闭环原则”）不穿透计算股东人数，使得拟上市企业实质持股人数存在突破200人限制的空间；或允许拟上市企业“带着期权上市”，即允许在首发申报前制定期权激励计划，在上市后实施，并在相关规定（如上市后减持要求等）约束下可考虑进行一定的优化。

同时，伴随着股权结构的优化提升，上市公司分拆子公司于创业板上市及红筹回归企业的股权激励亦将成为未来创业板股权激励的热点议题，创业板新政下，因工具、模式发生调整，需综合考虑与股权激励密切相关的公司股份支付、员工个税、持股结构等潜在影响和风险。

安永可结合企业资本规划、股权结构等，帮助企业对创业板股权激励计划进行“一揽子”统筹考虑和规划。

图13：安永长期激励方法论

6. 人才规划：适应上市要求新变化，传统企业应做好创新创业人才规划

创业板明确定位，对上市企业提出新要求，传统企业应打破固有用人思维，精准盘点，迭代用人标准，补齐差距，重塑企业活力。传统企业可基于自身创新战略解码，识别满足创新转型所需的潜力条件，构建科学的胜任力模型，选择高效渠道筛选符合条件的候选人。同时，基于创新转型人才标准，进行内部人才盘点，识别高潜人才，发展优化人才能力。值得注意的是，随着“四新”革新步伐的加快，企业用人标准也应与时俱进，不断迭代。

安永人才测评与发展中心既立足于全球领先的理念与视野，又着眼于本土化的研发，能够针对客户多元化、个性化的需求进行定制，覆盖方案设计、模型搭建、测评标准定制化、测评工具与报告定制化、测评反馈与IDP计划等一体化解决方案。

图14：安永人才测评与发展方法论

此次创业板改革，为更多具备成长性的优质企业登陆资本市场提供渠道，并有望催生一批创新创业龙头企业，实现资本市场服务实体经济的能力不断提升。同时，改革后创业板将与各板块形成有机互补，进一步推进多层次资本市场建设。作为存量市场改革的拓荒者，创业板秉承新使命，将引领资本市场注册制改革全面开花，助力经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

本文作者：徐中慧、孙大玮、陈潇、宗凌羽、彭昕

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。