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三、科创板设置“AB 股”的要求

财务指标

发行人存在表决权差异安排的，其市值和财务指标至少应当符合下列标准之一：

(一)预计市值不低于100亿元人民币；

(二)预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

程序要求

发行人在首次公开发行股票并上市前设定表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

发行人在首次公开发行上市前不存在表决权差异安排的，在首次公开发行上市后不得以任何方式设立该安排。

股东资格

持有特殊表决权股份的股东，应当是对上市公司发展或者业务增长做出重大贡献，并在公司上市前后继续担任公司董事的股东，或者是其实际控制的股东。

持有特别表决权股份的股东应当持有上市公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

表决权数量

每股有特别表决权的股份的表决权数量应当相同，不得超过每股普通股表决权数量的10倍。

表决权比例

上市公司股票在证券交易所上市后，禁止在境内外发行具有特别表决权的股票，禁止提高特别表决权的比例，但以相同比例配售股票和转换股本的情形除外。

上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。

交易限制

具有特殊表决权的股票不得在二级市场交易，但可以按照本所有关规定转让。

转换规则

有下列情形之一的，具有特别表决权的股份按照1:1的比例转为普通股：

(一)持有特殊表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3条规定的资格和最低持股要求，或丧失相应的履职能力、离职或死亡；

(二)实际持有特殊表决权股份的股东失去对相关股东的实际控制；

(三)持有特别表决权股份的股东将其持有的特别表决权股份转让给他人，或者委托他人行使表决权；

(4)公司控制权发生变化。

有前款第四项情形的，上市公司发行的具有特别表决权的股份全部转为普通股。

e:15px;">例外情形

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（一）对公司章程作出修改；

（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（三）聘请或者解聘独立董事；

（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式

以上要求，见《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

四、新三板设置“AB 股”的要求

主体资格	科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。
财务指标	挂牌公司设置表决权差异安排，还应当符合下列财务条件之一：（一）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产收益率不低于8%。（二）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。（三）市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。（四）市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。
程序要求	股东大会做出设置表决权差异安排的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。拟持有特别表决权股份的股东应当对设置表决权差异安排的异议股东做出回购安排或者采取其他救济措施。相应回购安排应当考虑异议股东的利益保护。
股东资格	特别表决权股东应当为挂牌公司董事，在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上，并对挂牌公司发展具有重大贡献。存在下列情形之一的，不得成为特别表决权股东：（一）最近36个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所的纪律处分；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）属于失信联合惩戒对象；（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）认定的其他情形。
表决权数量	每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
表决权比例	存在特别表决权股份的挂牌公司，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。挂牌公司应当保证普通表决权比例不低于10%。
交易限制	特别表决权股份不得进行交易，本指引另有规定的除外。
转换规则	特别表决权股东可以申请将特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股。出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股：（一）特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；（二）特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户；（三）特别表决权股东以特定事项协议转让方式向他人转让所持有的特别表决权股份；（四）表决权差异安排的实施期限届满或者失效事由发生；（五）特别表决权股东不再符合本指引第七条规定的资格和最低持股要求；（六）挂牌公司实际控制人发生变更；（七）挂牌公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议，或者挂牌公司不再符合本指引第五条第一款的要求。发生前款第（四）（六）（七）项情形的，挂牌公司全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
例外情形	挂牌公司股东大会对下列事项进行决议时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（一）修改公司章程中与表决权差异安排相关的内容；（二）合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；（四）决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；（五）选举或罢免独立董事；（六）聘请或解聘为挂牌公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（七）终止股票在全国股转系统挂牌；（八）公司章程规定的其他事项。

以上要求，见《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》。

五、创业板设置“AB 股”的要求

财务指标	发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。
程序要求	发行人首次公开发行上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人在首次公开发行上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。
股东资格	持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。
表决权数量	每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
表决权比例	上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。挂牌公司应当保证普通表决权比例不低于10%。
交易限制	特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。
转换规则	出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.4.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使，但转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体除外；（四）公司的控制权发生变更。发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份应当转换为普通股份。
例外情形	上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（一）修改公司章程；（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘独立董事；（四）聘请或者解聘监事；（五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。