【问题提出】：
1.如果受让方在股权转让中主张价格欺诈，应如何证明？
2.为避免可能出现的欺诈纠纷，股权转让协议中应如何规定股权转让价格？
王与蒲玉娇在的股权转让纠纷
【案例来源】：江苏高级人民法院(2019)苏民226号
【案 号】：
2016年6月16日，北极星公司成立，注册资本200万元；
2016年8月17日，王与蒲玉娇签订《股权转让协议》，载明王合法持有北极星公司70%股权，同意以7.5万元对价将30%股权转让给蒲玉娇。协议载明，王作为北极星公司的股东，已完全履行公司注册资本的出资义务；
2016年8月17日，王、颜玉娇、签署《股东合作协议书》。协议约定：王出资10万元，出资7.5万元，闫玉娇出资7.5万元，公司注册资本为25万元；
2016年8月18日至2016年8月30日，闫玉娇向王支付股权转让款5.5万元；
王在案中的行为是否构成股权转让欺诈？
【案情简述】：认定，从《合作协议书》载明的注册资本及蒲玉娇的转让金额来看，不存在欺诈行为。
【争议焦点】
【裁判要旨】
本案中，蒲玉娇主张转让股权被骗，即在转让协议中，王声明其已履行公司注册资本义务，即按注册资本200万元对应的股权比例出资140万元。但在本案中，省高院不支持其“欺诈”主张的原因是，从蒲玉娇支付的股权转让价款来看，如果王支付了140万元，那么蒲玉娇相应的股权价值至少应该支付。其次，他还在合作协议中签字认可公司注册资本仅为25万元，可以证明他应当知道并认可公司注册资本为25万元的事实。
根据诈骗罪的构成要件，正是因为王隐瞒或者谎报，使蒲玉娇受此种隐瞒或者谎报的影响，对股权的实际价值存在虚假认知，从而作出违背真实意思的交易，才可以主张撤销。但考虑到本案股权转让价值及合作协议载明的公司注册资本25万元，蒲玉娇难以证明其支付7.5万元购买公司21%股权并非真实意思表示。
【作者观点】
股权转让中的“欺诈”之所以比一般的“欺诈”更难认定，根本原因在于实践中，转让方和受让方在考虑股权转让/受让价格时，不仅要考虑公司的净资产，还要考虑公司的未来前景、现有市场份额、公司商誉、品牌价值等综合因素，而不是只根据公司注册资本对应的股权来计算其价值，也不是简单地根据公司的净资产或财务报告来计算其对应股权的价值。
以本案为例，退一步说，即使本案中没有《合作协议》所述的注册资本25万元，蒲玉娇想要证明造假也很难得到支持。因为如上所述，股权转让价值的实践中涉及的参考因素很多，不仅根据注册资本，而且根据注册资本200万元，蒲玉娇以7.5万元转让公司21%的股权明显低于正常价值。作为一个正常人，他低价购买了公司21%的股权，这至少证明他知道公司的实际股权价值无法与注册资本对应，否则正常购买价格至少应该是42万元。
其次，根据
民事诉讼法司法解释》第一百零九条的规定，当事人对欺诈的证明，至少要达到该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，才应当认定该事实存在。这也就意味着主张股权转让欺诈的一方至少所提交的证据材料能够达到“排除合理性怀疑”的程度方可认定为欺诈。故而股权转让的价值本身系参照多方因素综合判断的情况下，想要证明该股权转让价格系受到欺诈形成，至少要满足能够排除合理性怀疑的程度。但是这种证明程度的要求，本身又会因为股权转让价值的多因素而很难达到，所以感兴趣的可以通过检索“股权转让纠纷”、“欺诈”关键词看下，实务中任何一方主张股权转让价格系受到欺诈的案件中，绝大部分均会因为证据不足而被驳回诉讼。
三、股权转让协议中对于股权转让价格的约定建议。
实务中为了避免不必要的争议，作为股权受让人至少应当在协议中载明：
1.公司注册资本数额、股权转让人实缴数额；
2.标的股权权属无争议，无任何瑕疵；
4.公司现有资产、负债应尽量列明；
5.标的股权的转让价格以及该转让价格的计算方式、计算依据；
6.对于标的股权的计算价格、计算方式的承诺存在隐瞒或虚假陈述的，受让人有权主张单方解除。
【相关法条】：
《合同法》
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一） 因重大误解订立的；
（二） 在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《民法典》
第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《民事诉讼法司法解释》
第一百零九条 当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。
