日前，创业板公司瑶姬控股宣布暂停重大资产重组，并宣布拟通过发行股份方式购买修正药业100%股权。
此次单一收购被市场理解为在重组新规(征求公众意见修改《重组办法》)背景下，修改医药行业拟重组上市(即“借壳”)的首例，瑶姬控股可能成为创业板的借壳方。
不知道瑶姬控股和修正制药的重组是否会成功。但在“支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”的政策背景下，寻找创业板潜在壳资源已成为市场共识。
为了重组的成功，瑶姬控股提前打了“预防针”。
一些市场人士认为，从资本的角度来看，必须从小盘股公司入手。除了财务、业务、合规等基本指标外，有控制权转移行为、有注入资产预期的公司更值得关注。
按照这个逻辑，“国有壳”群体，尤其是那些规模小、业绩差、负担重的创业板国有上市平台，在新的政策环境下，试图通过资本运作摆脱经营困境，这让市场对其有了更大的期待。
技巧一：关注卖壳“未遂”的
有一些公司已经有了控制权转让的“尝试”经验，并且还在寻找买家，这些公司值得特别关注。
瑶姬控股公司就是这种情况。在上周披露和修订医药重组的同时，瑶姬控股还披露终止转让与吉林吉盛资产管理有限公司15.18%的股权.
今年5月中旬，瑶姬控股披露，公司控股股东鲁中魁、黄克峰，持股5%以上股东孙俊，梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)将15.18%的股份转让给吉林吉盛资产管理有限公司.转让完成后，公司实际控制人变更为吉林省国有资产监督管理委员会。
但没过多久，公司与吉林省国资委以“双方未就本次股份转让主要条款达成一致，经审慎研究决定终止本次股份转让”为由，最终“牵手”。
另一个例子是柯荣科技，它在2018年经历了一次失败的控制权转让。
去年5月，柯荣科技计划转让其控股权。同年11月底，公司宣布解除与上海南湾的股权转让协议。终止原因是上海南湾未能按照《股份转让协议》约定的时间表支付相应的股份转让价款。
技巧二：关注资产注入有预期的
小盘股一直是市场上主要的“重组预期股”，其价格普遍“折叠”
折”的背景下，恰是一些公司大股东筹划注入相关资产的良机。在这些公司中，有不少是由于主营业务不振而亟需转型的公司，如华星创业。
去年10月，华星创业控股权发生变更，公司原实控人程小彦及三名高管与繁银科技签署股份转让协议，向其合计转让14.75%股权。交易完成后，繁银科技大股东朱定楷成为上市公司新任实控人。
控股权转让背后的原因，与华星创业近来年未达预期的业绩息息相关。
2016年，华星创业披露以近4亿元现金收购互联港湾51%的股份，但由于标的公司承诺业绩未达标，华星创业在2017年出现逾亿元的亏损，当年净利润同比降幅达到278%。在此背景下，原实控人程小彦选择将上市公司控制权转手。
财务数据显示，2018年华星创业净利润实现扭亏为盈，为1093万元。不过，今年上半年，公司对其净利润能否同比扭亏并没有十足把握：
在互动易平台上，关于“新实控人未来是否会注入资产”的提问不在少数：
据华星创业披露，朱定楷生于1965年，从商多年，曾从事矿产品、有色金属、二手车贸易、股权投资等业务。
“卖壳式”混改是否可行？
在国企混改以及创业板借壳政策松绑的大环境下，并购重组具有非常重要的意义。
那么，创业板国资壳公司是否会迎来新的机会？
有资深投行人士告诉记者，“国资壳”显然会有特别的吸引力，特别是近几年经营业绩不突出，希望借大体量并购或控制权变更实现国有资产盘活、积极响应混改的国资公司。
事实上，近期国资壳公司“卖壳”已有新案例。
比如丹化科技，公司此前在重组说明会上表示，本次重组本质就是一起混改方案，公司计划通过引入斯尔邦进行混改，并借此完成产业链上的业务整合和协调。交易完成后，上市公司实控人将由丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
虽然丹化科技并非创业板公司，但“积极响应混改，参与国资上市公司并购重组”的逻辑值得借鉴。
虽然积极因素不少，但重组市场瞬息万变。有市场人士认为，对于面临转型的壳公司，甚至一些国资上市平台来说，如何通过资本运作走向新生，尚是一道待解的难题。重组政策的适度松绑并不意味着对“炒壳”监管的放松，如果那些不符合条件的伪劣资产想要包装上市，毫无疑问会被拒之门外。
来源: 上海证券报
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