新三板重要基础制度改革再次迈出实质性步伐！
继2019年10月25日证监会宣布全面深化新三板改革后，新三板改革的具体措施和施工图相继浮出水面。3月6日，证监会对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)公开征求意见。
分析人士指出，作为深化新三板改革的关键举措，转上市有助于为中小企业成长开辟市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通、错位发展，提升资本市场服务实体经济的能力。
我们来看看《指导意见》的关键制度安排：
符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市
在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市
转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定
沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致
压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任
转板上市需经多道门槛检验
《指导意见》的主要内容包括三个方面。一、基本原则。转让上市机制的建立将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、风险防控的原则。二是主要制度安排。对向部门转让的范围、向市场转让的条件和程序、对赞助的要求以及对出售股份的限制作出原则性规定。三是监管安排。证券交易所、全国性股份转让公司和中介机构等有关各方的责任已经明确。证监会将依法依规严肃查处转让市场违法违规行为。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算将根据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确和细化各项具体制度安排。
在制度安排方面。首先，它被转移到板块范围。试点期间，符合条件的上市公司可申请转投科创板或创业板。这一安排有利于与科创板、创业板改革衔接，也有利于控制风险。二是转板上市条件。根据需要，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。证券交易所可以在上市条件中对股东人数、持股比例、市值、流动性等提出要求。第三，转板上市程序。第四，在转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。,上市的公司应当按照有关规定聘请证券公司作为上市保荐人。第五，限售股的安排。既要遵守法律法规，又要遵守交易所的业务规则。
在监管安排方面。一是严格转让和挂牌审查。交易所建立审计机制，按照法律法规进行审计。二是明确转让与上市的联系。沪深交易所建立了审计沟通机制，确保审计规模基本一致。三是压实保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审计工作的监管。五是强化责任追究。
根据《指导意见》，上海证券交易所、深圳证券交易所、国家股转公司和中国结算将根据相关法律法规和《指导意见》制定或修订相关业务规则，并明确上述安排。
值得注意的是，本次转让上市的服务对象主要是通过培育新三板成长壮大的公司。对此，权威人士指出，不会出现大量优质公司被快速转移上市的情况。
转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验。
设立精选层并直接向市场转移，被业内认为是新三板这一轮深层次改革的核心。对于多层次的资本市场来说，转让上市起着承上启下的作用，建立转让上市制度是必要的，也是可行的。
“转让制度是连接多层次资本市场体系的纽带，具有优化资本市场的功能
重大意义。”新时代证券首席经济学家潘向东指出，目前新三板流动性有待提升，多层次市场间缺乏顺畅的互动模式，难以高效发挥金融服务实体经济的功能作用。因此，为加快和完善多层次资本市场体系，满足不同企业融资需求，转板流动是新三板制度进一步完善优化的关键。从实际情况分析，建立转板上市制度具有必要性和可行性。一方面，市场有基础，企业有需求。新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。
权威数据显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司（含曾经挂牌，下同）的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。但目前，挂牌公司到沪深交易所上市需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。
另一方面，法律无障碍，政策有要求。其中，《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了法律基础。
与此同时，精选层在制度上实现新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。
不存在套利空间
业内人士认为，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。
权威人士分析，转板上市制度与IPO制度的主要区别体现在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。因此，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。
同时，转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。
“从长期来看，不存在通过转板块去套利的可能性。”中国国际科促会理事布娜新指出，沪深交易所和新三板定位不同，新三板明确定位于广大中小企业，科创板推出后，新三板为科创板输送了不少优质企业，伴随新三板精选层的推出，经过几年发展，新三板市场将结合北京首都优势形成巨大孵化效能，让企业获得发展机会，才是最关键的，交易所从某种层面上来说是“造血机”，交易所之间有竞争是好事，可以让好企业获得实惠。
编辑：李若愚 叶松
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