22日，证监会就《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》征求全市场意见，复制科创板主体制度，根据实际情况进行优化，并结合创业板股改特点，提升制度安排容忍度。本规定适用于首次公开发行证券并在创业板上市的发行和承销。
要点一：基本制度与科创板一致 部分规则更有针对性
《特别规定》的起草思路包括两个方面。一是借鉴科创板经验，紧密跟随股票板块特点。在科创板注册制试点过程中，市场化询价、定价、配售制度取得积极成效，发挥了市场价值发现和资源配置功能。《特别规定》借鉴了科创板中的核心制度安排，在基础制度上与科创板大体一致。同时，要充分考虑创业板作为股票板块的现实复杂性，在防控风险、保护中小投资者等方面做出更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制。
二是构建基本制度框架，主要是原则规定。《特别规定》是在现行发行承销制度的基础上，结合创业板实际情况制定的，旨在对各板块进行统筹规划，提高有效性水平，加强监管，为下一步全面完善发行承销基础制度做好衔接。《特别规定》主要是定原则，定框架，画底线。同时，交易所设定具体指标等要求，提高系统的包容性和适应性。
要点二：定价超过二级市场市盈率、境外市场价格要发风险提示
《特别规定》复制科创板主系统，根据实际情况进行优化。具体来说，主要包括：
参与询价的投资者仅限于基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、金融公司、私募基金管理人七类专业机构投资者。
明确询价发行的项目，主承销商应当向线下投资者提供投资价值报告。
参与询价的线下投资者最多可对不同配售对象进行3次报价。
询价定价是指投资者在网下报价的中位数和加权平均值，以及优先配售的机构投资者报价的中位数和加权平均值的“四个值”。
战略配售没有门槛，明确了战略投资者的定义和要求，允许高管通过设立资产管理计划参与战略配售。
设置超额配售选择权没有门槛。
二是授权交易所制定具体指标等要求。具体而言，发行人与主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定。初始线下配售比例将上调至与科创板一致，交易所将根据创业板实际情况和测算情况确定线上线下回调比例。对公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、科创板保险基金等板块实行优先配售制度，交易所设定具体的优先配售比例。借鉴科创板要求一定比例线下配售股份设置限售期的做法，交易所将明确限售股份的具体比例。
三是优化个别系统。基于实际效果的评估，《特别规定》改进了个别系统。例如，在借鉴科创板发行价格超过“四值”规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行价格超过二级市场市盈率和境外市场价格的，还应发布投资风险警示公告。今后，根据该制度的实施情况，中国证监会将修订和
创业板现行直接定价制度。考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业，类型多样且小盘股较多，为提高发行效率，《特别规定》仍允许公开发行 2000 万股（份）以下且无股东公开发售股份的 IPO 项目直接定价发行。同时规定，直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率以及境外市场价格，尚未盈利企业也不得直接定价，以鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格。二是完善市场重大变化情况下的应对机制。为应对市场出现重大变化情况下，因大量弃购加重包销风险的情况，《特别规定》增加两项备用制度：允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。
此外需说明的是，《特别规定》适用于按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》获得注册的企业。按照核准制有关规定取得核准批文的企业，仍适用原来的创业板发行承销制度，不适用《特别规定》。
