股票代码：002673证券简称：西部证券公告号。 2019-031
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
一、日常关联交易概述
因正常业务需要，西部证券股份有限公司(以下简称“公司”或“西部证券”)预计2019年度日常关联交易将主要发生在公司及其子公司与关联方陕西投资集团有限公司及一致行动人之间。提供包括代销金融产品、财务顾问、承销、资产管理计划、债权、股权、企业市值管理等融资工具的融资服务；以及会议、住宿、餐饮服务、物业管理、水电、设备设施维护、停车、保洁、劳务、租金等事项，并根据具体类型产生相应费用。
(二)公司2019年预计日关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对2019年将发生的日常关联交易预测如下：(1)受股市行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大的关联交易。且业务量难以估算，交易金额以实际数字为准。(2)公司及子公司拟与xi安民大厦有限公司索菲特酒店、陕西金鑫实业发展有限公司所属酒店、陕西金鑫餐饮管理有限公司、Xi安民大厦有限公司、陕西金泰恒业置业有限公司全资子公司上海金山实业发展有限公司发生相应费用，用于提供会议、住宿、餐饮服务、物业管理、水电、房屋租赁、设备设施维护、停车、保洁、 劳动(3)公司及子公司拟投资陕西投资集团有限公司、陕西华勤投资集团有限公司、西部信托有限公司、陕西清水川能源有限公司、陕西金泰恒业置业有限公司、陕西金鑫实业发展有限公司、陕西隆庆电力有限公司、陕西华山创业有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作贸易有限公司、陕西成长企业引导基金管理有限公司、陕西陕西陕西投资管理有限公司、 有限公司、陕西金泰氯碱化工有限公司、陕西航空工业发展集团有限公司提供包括代销金融产品、财务顾问、资产管理计划、债权、股权等融资工具在内的融资服务，并根据具体融资类型收取相应费用。
1.2019年日常关联交易的预计审批程序
2019年4月25日，第五届董事会第二次会议审议通过《公司预计2019年度日常关联交易的提案》。
董事会中，公司与陕西投资集团有限公司、陕西华勤投资集团有限公司、西部信托有限公司、陕西清水川能源有限公司、陕西金泰恒业置业有限公司及其全资子公司上海金山实业发展有限公司、陕西金鑫实业发展有限公司、陕西隆庆电力有限公司、陕西华山创业有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作贸易有限公司进行了审议， 在处理陕西成长企业引导基金管理有限公司、陕西省陕西投资管理有限公司、陕西金泰氯碱化工有限公司、陕西航空工业发展集团有限公司、xi安民大厦有限公司索菲特大酒店、陕西金鑫实业发展有限公司、陕西金鑫餐饮管理有限公司、xi安民大厦有限公司酒店的关联交易时，关联董事徐赵辉女士、王茂安先生、陈强先生、 公司栾兰先生、独立董事应就2019年度预计日常关联交易情况发表独立意见，保荐机构已出具专项核查意见。
该议案需提交股东大会审议通过，相关股东陕西电力建设投资发展公司、陕西投资集团有限公司、西部信托有限责任公司必须投弃权票。
2.每日连接测试的估计类别和数量
(2)根据公司及子公司与陕西华勤投资集团有限公司的合作意向，关联交易估算如下：
(3)根据公司及子公司与西部信托有限公司的合作意向，关联交易估算如下：
style="font-size:15px;">■（4）根据公司及子公司与陕西清水川能源股份有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（5）根据公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及子公司上海金陕实业发展有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（6）根据公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店、陕西金信实业发展有限公司所属酒店、陕西金信餐饮管理有限公司、西安人民大厦有限公司等公司关于召开会议、安排人员住宿、餐饮和物业管理、水电、房屋租赁等事项，预计关联交易情况如下：
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（7）根据公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（8）根据公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（9）根据公司及子公司与陕西华山创业有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（10）根据公司及子公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（11）根据公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（12）根据公司及子公司与陕西金泰氯碱化工有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（13）根据公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
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（三）上年度日常关联交易实际发生情况
公司第四届董事会第三十三次会议与2017年度股东大会审议通过了《公司预计2018年度日常关联交易的提案》。2018年公司实际发生的日常关联交易均在预计范围之内，其中：
1、公司与关联方陕西投资集团有限公司发生债券承销、财务顾问等业务收入分别为1981.13万元、283.02万元，占同类交易金额的比例分别为17%、2.42%。
2、公司与关联方陕西省华秦投资集团有限公司发生受托资产管理业务收入67.05万元，占同类交易金额的比例为1.20%。
3、公司与关联方西安人民大厦有限公司发生房屋租赁费用为3238.10万元。
4、公司与关联方陕西金信物业管理发展有限公司（报告期内，因同一控制主体内部权益划转，公司相关服务提供方由陕西金信物业管理发展有限公司变更为陕西金信餐饮管理有限公司，该事项不涉及新增关联交易。）发生物业、水电、停车费用共为803.05万元，发生餐饮费用为4.62万元。
5、公司与关联方西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生费用为88.81万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、陕西投资集团有限公司
陕西投资集团有限公司注册资本金为人民币100亿元，法定代表人袁小宁，经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营； 酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西投资集团有限公司总资产15,998,307.88万元，净资产5,037,371.32万元，营业总收入3,717,672.81万元，净利润244,666.93万元。（以上数据未经审计）
陕西投资集团有限公司为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
2、陕西省华秦投资集团有限公司
陕西省华秦投资集团有限公司注册资本为人民币30亿元，法定代表人袁小宁，经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西省华秦投资集团有限公司总资产13,561,132.60万元，净资产3,599,749.30万元，营业总收入1,406,214.48万元，净利润185,120.25万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
3、西部信托有限公司
西部信托有限公司注册资本为人民币15亿元，法定代表人徐朝晖，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，西部信托有限公司总资产555,547.21万元，净资产455,372.06万元，营业总收入59,873.67万元，净利润32,836.42万元。（以上数据未经审计）
西部信托有限公司持有公司股份数量为342,775,944股，占公司总股本的比例为9.79%。公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司持有西部信托有限公司57.78%股权，为西部证券与西部信托有限公司控股股东，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（四）项规定的关联关系情形。
4、陕西清水川能源股份有限公司
陕西清水川能源股份有限公司注册资本人民币26亿元，法定代表人王安权，经营范围为：灰渣综合利用；煤矿专用设备制造与修配；煤矿项目管理；工业（民用）建筑施工与安装；物资采购；机电设备；五金产品的销售；设备租赁；房地产开发；物业管理；水暖机电安装与管道维修；以下经营范围限分公司凭证经营；电力生产与销售；煤矿开采；自产煤销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西清水川能源股份有限公司总资产1,067,459.68万元，净资产419,709.16万元，营业总收入175,712.40万元，净利润54,669.82万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西清水川能源股份有限公司66%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
5、陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司
陕西金泰恒业房地产有限公司注册资本为人民币6亿元，法定代表人马亚鹏，经营范围为：土地开发；房地产开发、销售、租赁；物业管理；项目投资（仅限自有资金）；高新技术产品的开发、销售；办公自动化设备、建材材料、装饰材料、电工器材、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西金泰恒业房地产有限公司总资产2,843,818.12万元，净资产222,076.36万元，营业总收入231,494.47万元，净利润21,076.32万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西金泰恒业房地产有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
上海金陕实业发展有限公司注册资本为人民币2,000万元，法定代表人马亚鹏，经营范围为：建筑材料、装饰材料、电工器材、五金交电的销售，从事建筑科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房地产开发经营，建筑装修装饰建筑工程专业施工，物业管理，酒店管理，办公自动化设备、通讯设备开发、销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，上海金陕实业发展有限公司总资产157,109.20万元，净资产2,000.02万元，营业总收入0元，净利润171.80元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西金泰恒业房地产有限公司100%股权，陕西金泰恒业房地产有限公司持有上海金陕实业发展有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
6、西安人民大厦有限公司索菲特酒店
西安人民大厦有限公司索菲特酒店，法定代表人陶峰，经营范围为：餐饮服务；住宿服务；理发服务；歌舞厅；二次供水；电力能源开发；房屋租赁；日用百货、旅游纪念品、工艺品、百货、五金交电产品、酒店用品的销售；物业管理；商务信息的咨询（基金、证券、期货、金融除外）；酒店管理；市场营销、企业形象的策划；装饰、装潢的资讯服务；会议服务；洗衣、照相、电传、传真服务；酒店管理资讯；票务服务（销售代理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，西安人民大厦有限公司索菲特酒店总资产 80,22.44万元，净资产0元，营业总收入158,39.24万元，净利润45,19.08万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有西安人民大厦有限公司索菲特酒店100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
7、西安人民大厦有限公司
西安人民大厦有限公司注册资本为人民币2.31亿元，法定代表人陶峰，经营范围为：餐饮服务；住宿服务；理发服务；歌舞厅；二次供水；电力能源开发；房屋租赁；日用百货、旅游纪念品、工艺品、百货、五金交电产品、酒店用品的销售；物业管理；商务信息的咨询（基金、证券、期货、金融除外）；酒店管理；市场营销、企业形象的策划；装饰、装潢的资讯服务；会议服务；洗衣、照相、电传、传真服务；酒店管理资讯；票务服务（销售代理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，西安人民大厦有限公司总资产72,055.49万元，净资产30,619.30万元，营业总收入20,298.96万元，净利润88.89万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有西安人民大厦有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
8、陕西金信实业发展有限公司
陕西金信实业发展有限公司注册资本为人民币5.67亿元，法定代表人陶峰，经营范围为：超高层建筑的建筑、经营；房地产开发；酒店管理咨询；物业管理。设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告；制作广播、报纸、印刷品、杂志广告；代理自制广告的发布业务；酒店设备用具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西金信实业发展有限公司总资产100,199.76万元，净资产11,111.95万元，营业总收入17,528.79万元，净利润-6,169.36万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西金信实业发展有限公司98.24%股权，西安皇冠假日酒店为陕西金信实业发展有限公司子公司，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
9、陕西金信餐饮管理有限公司
陕西金信餐饮管理有限公司注册资本为人民币1000万元，法定代表人张智博，经营范围为：企业内部职员（工）培训；物业服务；餐饮服务及配送、糕点加工和制售；食用农产品（除粮食、棉花、乳制品、食用油、食糖、生猪等家畜产品）、厨房用具的批发；货物与技术的进出口业务、佣金代理（拍卖除外）；停车场（库）服务；广告的设计、制作、代理及发布；家政服务；体育场馆管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西金信餐饮管理有限公司总资产2,716.66万元，净资产1,707.50万元，营业总收入3,128.37万元，净利润48.50万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西金信实业发展有限公司98.24%股权，陕西金信实业发展有限公司持有陕西金信餐饮管理有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
10、陕西秦龙电力股份有限公司
陕西秦龙电力股份有限公司注册资本为人民币8.13亿元，法定代表人王亮，经营范围为：电力资源的开发；电力生产及销售；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力生产运营及设备检修维护；房屋租赁；建材生产；酒店经营管理（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西秦龙电力股份有限公司总资产675,348.94万元，净资产307,623.52万元，营业总收入188,317.83万元，净利润-7,839.90万元。（以上数据未经审计）
公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司持有陕西秦龙电力股份有限公司52.44%股权，公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西秦龙电力股份有限公司42.82%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
11、陕西华山创业有限公司
陕西华山创业有限公司注册资本为人民币13.15亿元，法定代表人彭磊，经营范围为：汽车销售；煤炭、焦炭、机电、工具、化工（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、建材、金属矿产品的销售；木材加工、销售；科技开发、投资（仅限以自有资产投资）、技术咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；招标代理服务；承接工程安装、机械加工；商品和技术进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；通风空调设备、机电设备的销售、安装；食品类销售；网上贸易代理；普通交通运输业（危险品除外）；运输信息咨询；运输服务、仓储（危险品除外）；燃料油、天燃气、电石（无储存场所）的批发、零售；润滑油、润滑脂的销售（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西华山创业有限公司总资产384,000.59万元，净资产86,316.08万元，营业总收入1,501,279.24万元，净利润2,181.23万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司25.20%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.80%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
12、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司注册资本100万澳门元，法定代表人彭磊，经营范围为：贸易及投资业务等。
截至2018年12月31日，澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司总资产47,356.48万元，净资产47,348.12万元，营业总收入0元，净利润1,662.03万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司25.20%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.80%股权，陕西华山创业有限公司持有澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司60%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
13、陕西陕投资本管理有限公司
陕西陕投资本管理有限公司注册资本为人民币9亿元，法定代表人栾兰，经营范围为：投资（仅限以自有资产投资）；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西陕投资本管理有限公司总资产53,014.10万元，净资产52,375.18万元，营业总收入1,627.53万元，净利润436.91万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西陕投资本管理有限公司51%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西陕投资本管理有限公司49%，同时栾兰先生为公司董事，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（三）项规定的关联关系情形。
14、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司
陕西省成长性企业引导基金管理有限公司注册资本为人民币1亿元，法定代表人栾兰，经营范围为：投资、投资管理与投资咨询（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司总资产43,693.57万元，净资产43,693.45万元，营业总收入0元，净利润88.69万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西陕投资本管理有限公司51%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西陕投资本管理有限公司49%，陕西陕投资本管理有限公司持有陕西省成长性企业引导基金管理有限公司70%股权，同时栾兰先生为公司董事，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（三）项规定的关联关系情形。
15、陕西金泰氯碱化工有限公司
陕西金泰氯碱化工有限公司注册资本为人民币5.65亿元，法定代表人薛卫东，经营范围为：化工原料及产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、热力、电力的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西金泰氯碱化工有限公司总资产451,983.31万元，净资产108,977.80万元，营业总收入296,141.80万元，净利润17,870.22万元。（以上数据未经审计）
公司实际控制人陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西金泰氯碱化工有限公司81.42%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
16、陕西航空产业发展集团有限公司
陕西航空产业发展集团有限公司注册资本为人民币30亿元，法定代表人王永安，经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，陕西航空产业发展集团有限公司总资产354,225.62万元，净资产304,942.68万元，营业总收入1,164.86万元，净利润-310.42万元。（以上数据未经审计）
陕西投资集团有限公司持有陕西航空产业发展集团有限公司50%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价依据
公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（二）截至披露日已签订关联交易协议情况
2019年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况为:与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的会议、住宿、餐饮相关费用为8.3万元；与陕西省华秦投资集团有限公司发生受托资产管理业务收入12.13万元；与陕西金信餐饮管理有限公司发生物业管理、餐饮服务等费用支出92.76万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；
（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事就预计2019年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关独立意见》。公司保荐机构中泰证券出具了《中泰证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
2019年4月25日
