图片来自中国证监会官网
作为全面深化资本市场改革的重要举措，期待已久的重组新规正式落地。10月18日晚，中国证监会官网正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉（以下简称“〈重组办法〉”的决定》。主要修订内容与今年6月发布的公开征集意见基本一致，包括简化重组上市认定标准、取消“净利润”指标、将“累计首次原则”缩短至36个月、有条件“放宽”创业板借壳、恢复重组上市配套融资、加强重组业绩承诺监管等。新的重组条例将自发布之日起生效。
取消借壳标准中“净利润”指标
根据证监会官网10月18日晚间披露的《关于修订〈重组办法〉的决定》，将简化重组上市的认定标准，取消“净利润”指标。
北京商报记者了解到，在目前的《上市公司重大资产重组管理办法》中，有总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项识别指标进行重组上市。只要其中任何一家达到100%，即视为符合重整上市条件。东北证券经济学家、研究总监傅立春今日在接受《北京商报》采访时表示，此次监管弥补了上市公司注入规模较小但盈利能力较强的资产，也构成重组上市的情况，同时也与科创板放宽公司盈利要求、试行注册制的做法趋于一致。
资深投融资专家许今日在接受《新京报》记者采访时表示，取消“净利润”指标，是监管部门支持上市公司通过并购重组实现资源整合和产业升级的体现。
10月18日晚，证监会也表示，在当前经济形势下，部分公司经营困难，业绩下滑，需要吸取过去的教训，通过并购提升自身素质。有鉴于此，为强化监管法律法规的“适应性”，充分发挥并购重组的功能，本次修订删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加速提质。
“累计首次原则”缩短至36个月
《重组办法》本次修订的第二大要点是将“累计首次原则”的计算周期进一步缩短至36个月。
据悉，2016年证监会修订《重组办法》时，将根据“累计第一性原则”计算是否构成重整上市的期限由“无限期”缩短至60个月，这也意味着本次重组新规是第二次缩短“累计第一性原则”的计算期限。
对于这一变化，证监会表示，考虑到较长的累计期限不利于引导收购人及其关联人控制公司、加快优质资产注入，证监会修订了与证监会协调市场需求的一致要求，以抑制“投机”、抑制监管套利，将累计期限缩短至36个月。
业内人士也普遍认为，该决策参考了成熟市场的做法，更接近于较为成熟的国际资本市场监管政策，也能引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。
创业板借壳有条件“松绑”
长期以来，人们一直预计创业板将有条件地放松市场。
证监会表示，经过多年发展，创业板公司的情况出现分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区，服务科技创新企业发展，本次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和
入A股市场。“同时也有利于A股出清一些创业板壳公司，优化A股上市公司质量”潘向东如是说。付立春亦表示，这是对创业板整体改革的重大一步。
针对可能存在的创业板炒壳现象，证监会上市部主任蔡建春10月18日表示，证监会是监管机构，打击欺诈、内幕交易是长期责任，过去几年证监会对市场乱象已经进行了有效打击。从重组办法征求意见以来，通过观察并没有出现垃圾股爆炒的情况，说明市场更加理性。打击违法违规是证监会的职责，证监会对并购重组要进行全链条监管，监管并不局限在行政审批中，而是全过程监管。
恢复重组上市配套融资
自2016年取消重组上市配套融资之后，此次恢复重组上市配套融资亦成重组新规的一大亮点。
证监会表示，为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
对于恢复重组上市配套融资，许小恒分析称，这有利于多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。付立春则指出，这个和金融监管、市场形势等多方面都有一定的关系，现在恢复重组上市配套融资表示监管层也是一个积极鼓励的状态。
加强重组业绩承诺监管
此次重组新规中“丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度”亦非常吸睛。
据了解，目前市场上存在部分重组业绩承诺无法完成的情况。针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，证监会在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
值得一提的是，证监会也明确了重组新规的过渡期安排。《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
《重组办法》修改后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。
对于此次重组新规的落地，付立春表示，在借鉴科创板并试点注册制成功经验的基础上，拓宽了企业、特别是科创企业的融资渠道，便利简化并购重组的程序，提高效率，同时对存在的违法违规也加大了处罚。
另外，为实现并购重组监管规则有效衔接，本次修改明确“证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低成本，本次修改还一并简化信息披露要求。
北京商报记者 董亮 马换换
