股票代码：603379证券简称：三美股份公告号。 2019-033
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟在实施内容和投资计划上进行调整的募资项目名称：三美品牌建设及营销项目
本次调整仅涉及募投项目实施内容和投资计划的调整。项目实施主体和拟使用募集资金总额无变化，募集项目无注销或变更。
一、募集资金调整后投资项目实施内容及投资计划概述
(一)募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(理〔2019〕327号)批准，浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)于2019年3月首次公开发行人民币普通股(a股)5973.3761万股，发行价格为每股人民币32.43元，募集资金总额为人民币1000万元，募集资金的可得性已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由新会世宝资发行募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，储存和管理符合《验资报告》等相关规定要求。
(二)调整募投项目实施内容和投资计划的基本情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募资项目为“三美品牌建设及营销项目”。项目拟使用募集资金4800万元，实施单位为浙江三美制冷零部件有限公司(公司全资子公司，以下简称“三美制冷”)。截至2019年7月31日，项目已使用募集资金927.89万元，项目募集资金余额3874。
根据目前移动新媒体的发展趋势、公司业务发展规划中对线下推广的需求以及项目募集资金的实际使用进度，公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整。项目实施主体及拟使用募集资金总额未发生变化，募集项目未发生注销或变更，也不构成关联交易。
(三)董事会审议情况
公司于2019年8月21日召开第五届董事会第二次会议，9票赞成，0票反对，0票弃权。董事会认为，部分募投项目实施内容和投资计划的调整，是基于当前移动新媒体发展趋势、公司业务发展规划线下推广需求以及募集资金实际使用进度，不改变募投项目性质和建设目的，有利于提高募集资金使用效率。实施主体和拟使用资金总额无变化，募集项目无取消或变更。该公司的独立董事表示同意。此事需要提交股东大会审议。
二、调整投资项目和投资计划募集资金实施的具体原因
(一)项目的原计划和实际投资
本次拟调整实施内容和投资计划的募资项目为“三美品牌建设及营销项目”，实施主体为浙江三美制冷零部件有限公司.项目拟使用募集资金4800万元；截至2019年7月31日，项目已使用募集资金927.89万元；未使用募集资金余额3874.93万元(含本金3872.11万元、利息净收入2.82万元)，其中存入募集资金专用账户374.93万元，用于现金管理3500万元。项目实施主体没有变化。
1.项目原实施内容、投资计划及实际投资情况如下：
单位：万元
注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、截止2019年7月31日募集资金余额存放使用情况
（1）募集资金专户余额
（2）用于现金管理的募集资金
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2019年6月15日披露2019-023号公告。
（二）拟定原实施内容及投资计划的原因
“三美”品牌已成为公司和公司产品的象征和代表，是公司最重要的无形资产之一。为进一步扩大“三美”品牌的知名度、美誉度和市场影响力，公司拟以三美制冷为主体，建设“线上+线下”宣传和销售渠道，利用“互联网+”模式，加速提升企业品牌效应和传统销售模式的革新，通过网站平台、移动通讯平台、线下经销网络，向经销商和终端客户提供及时、全面、深入的制冷市场商品信息和制冷配件配套服务，覆盖制冷市场最全面的客户群体，建立具有良好辨识度、稳定顾客群、品牌美誉度的三美品牌体系，提升三美品牌终端市场占有率，取得良好的经济效益和社会效益。
氟化工行业具有周期性波动特征，基于2016年氟化工行业低位运行的市场环境，公司拟加大资源投入，在2年内通过全面的市场推广和品牌建设措施，巩固和提升市场占有率，实现业务规模的持续增长。结合公司首次公开发行工作进度和对资金募集进度的预期，围绕当时主流的营销推广形式，公司拟定了2年期“线上+线下”并重的品牌建设和市场推广方案。
（三）调整实施内容及投资计划的原因
随着移动互联网与新媒体的融合及软硬件设施的快速发展，在线短视频、自媒体等新媒体、新传播平台迅速流行，推动了线上营销方式的日新月异，线上推广从PC端转向移动端，并快速适应新媒体发展潮流。与传统媒体及PC端网络相比，移动新媒体更加方便快捷、互动性更强、覆盖面更广、成本更低，公司拟将线上推广资源重点投向移动新媒体，线上推广成本同时下降。
为实现公司发展目标，公司拟实施营销网络扩展计划、同业战略合作伙伴计划、终端销售战略合作伙伴计划、出口业务发展计划等，具体包括：细化经销商布局及提升经销商数量，强化现有营销网络体系；进一步推进与国际大公司的战略合作，提高战略合作伙伴之间的销售额；推进与整车、空调制造厂商的合作，提高在整车和空调的预安装市场份额，并积极布局汽车、空调售后市场；维护与国外主要客户的业务关系，提高出口总额及业务占比等。实施上述计划，将增加公司线下推广需求，包括营销网络建设、线下广告投放、活动赞助、展会、活动等。以公司全国范围内的营销网络和国外销售布点为依托，线下推广的精准性、综合性较强，成本相对较高。
综合考虑公司线上推广成本下降、线下推广需求增加以及线上、线下推广的特点，公司调减了线上推广投入，调增了线下推广投入。
另外，为提高资金使用效益，降低销售成本，公司根据市场环境变化及时调整品牌推广节奏，在市场需求较好时维持常规投入，在市场转弱时加大品牌推广力度和投入。2017、2018年，氟化工行业景气度提升，主要氟制冷剂产品价格上涨，公司经营业绩获得较大增长，市场推广实际投入及项目投资进度低于最初计划。2019年以来，氟化工行业景气度回落，市场需求减弱，公司拟加大品牌推广力度，巩固和提升市场占有率，因此对项目投资计划进行了调整。
三、调整后募集资金投资项目的实施内容和投资计划
（一）项目实施内容和投资计划的调整情况
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，公司拟对项目实施内容及募集资金余额的投资计划进行调整，调减线上投入金额，增加线下投入金额，项目投资计划相应调整。具体情况如下：
（二）调整后实施内容及投资计划的可行性
公司已建立、运营三美商城网站及“三美制冷商城”微信公众号，并通过淘宝、京东、慧聪网等综合电子商务平台销售三美品牌的各类氟制冷剂产品，线上推广取得了良好成效，为公司移动新媒体线上推广打好了基础。
公司具有完整的销售业务体系，由营销中心负责公司产品的产销平衡、市场统筹等销售综合管理，营销中心下设综合部、市场部、国内贸易部、国际贸易部。公司子公司三美销售负责三美股份、江苏三美、东莹化工所生产产品的销售；重庆三美负责国内西部市场的开发建设；上海氟络负责东南亚市场的出口贸易及国内“三美牌”汽车制冷剂的品牌建设与销售；三美制冷负责“三美牌”家用空调制冷剂市场的品牌建设与销售；氟润化工负责广东省市场开发建设。目前公司产品销售覆盖世界六大洲，客户遍及50多个国家和地区。公司在国外客户相对集中的区域委派了销售代表，在国内以市县经销商为主，通过销售人员定期拜访和沟通，第一时间掌握客户需求信息。公司在长期经营过程中树立了良好的品牌形象，建立了广泛的客户群体，形成了稳定的销售渠道。现有营销体系为公司开展各种形式的线下品牌推广活动提供了便利条件，全国范围及国外销售布点的线下推广将更加精准。
（三）可能存在的风险
1、行业周期性波动风险
公司“三美品牌建设及市场推广项目”主要推广产品为“三美”品牌的各类氟制冷剂。氟化工行业具有周期性波动特征，受宏观经济及上游原材料价格和下游汽车、空调、冰箱等制冷设备消费需求影响，可能面对市场需求不足、产品价格下跌、毛利率下滑等风险，对公司经营业绩造成不利影响。公司将加强市场推广力度，巩固和提升市场占有率，增强抵御周期性波动风险的能力。
2、市场竞争风险
目前我国已成为全球最大的HFCs生产、消费和出口国，HFCs制冷剂产能扩张较快，行业集中度低、竞争激烈；HCFC-22是国内目前最主流制冷剂，虽然受配额限制，但同样面临行业集中度低、竞争激烈局面。公司如不能在市场竞争中巩固并提升市场占有率、巩固市场地位，可能面对业务下滑的风险。公司将加强市场推广和品牌建设、持续改进产品质量和售后服务，不断强化竞争力。
四、调整募集资金投资项目实施内容及投资计划的审批程序
本项目不涉及备案、环评及用地审批手续。本次调整募投项目实施内容及投资计划，已经公司2019年8月21日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，并履行了必要的程序，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项，并请提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，符合公司实际情况，未改变募投项目性质和建设目的，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不存在取消或变更募投项目的情形，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项，并请提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司认为，本次调整部分募投项目实施内容及投资计划的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。
三美股份本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
六、备查文件目录
1、《浙江三美化工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
2、《浙江三美化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
3、《浙江三美化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的核查意见》
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2019年8月23日
