7月23日晚，深交所、上交所分别发布了申请创业板、科创板转板上市的配套规则。同日，全国股份转让公司发布相关公告，新增精选公司准备转让上市等相关公告模板，意味着新三板精选公司转让上市正式落地。
沪深交易所上市配套规则出台已久，引起业内热议。接受《证券时报》记者采访的专家表示，证监会系统内关于上市转让的所有规则都已经完成，这绝对是对新三板市场情绪的鼓励。投资者要想参与上市转让，需要仔细了解和分析两个市场的不同特征，然后理性投资。
配套规则发布、护送并移交市场
今天晚上，深交所和上交所发布了转让上市的配套规则，包括转让上市推荐书指引。转让公司申请转让上市的，受聘保荐人应当按照指引要求出具转让上市推荐书。其中，保荐机构应当简要说明转让公司的转让上市情况，包括每股面值、总股本、限制性股票、转让上市首日开盘价等。
保荐机构应当逐项说明发行人和转让公司是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《转板上市办法》规定的上市条件和转让上市条件，并明确说明发行人和转让公司选择的具体上市标准，详细说明每项结论的核查过程和事实依据。对于市值指标，保荐机构应结合报告期内发行人及转让公司对外股权融资情况、境内外市场可比公司估值情况进行说明。
深交所指出，本次发布的转让上市配套规则主要基于三个原则。一是以初始规则为基础，确保信息披露原则的一致性。鉴于创业板与NEEQ在投资者构成、审计标准、监管要求等方面存在差异，从信息披露的完整性和规则的连续性来看，转让上市的信息披露要求与创业板首次上市的信息披露要求总体一致。上市报告和申请文件指引应根据首发招股说明书的内容和格式以及现有创业板首发申请文件的要求进行适应性调整。
二是以投资者需求为导向，突出信息披露的重要性和有效性原则。结合初始信息披露实践，根据上市报告指引优化了部分信息披露要求，进一步突出了重要性、有效性和针对性原则。明确重要性原则的具体适用范围，精简优化概述部分，将中介机构及其人员信息调整为“附件”，在“转让公司基本情况”部分，不再要求披露持股5%以上股东及实际控制人控制的其他企业信息，删除独立性事项的列举和穷尽性披露，突出披露独立性缺陷及整改，删除具体会计政策清单。
三是充分利用审计结果和选定部门持续监督，充分发挥监督合力。考虑到入选公司已在新三板上市一年以上，转让上市报告指引适当简化了新三板市场公开披露的内容，如精简公司历史沿革、合规信息披露、上市申请文件等。从而有效减轻市场主体的负担。同时，结合转让上市的特点，增加了对转让公司上市期间规范运作的披露。
随着支持规则的发布
同时，上交所指出，转让上市审核规则的相关指引主要基于三个原则，一是以科创板招股书为基础并体现转让上市特征。从投资者需求和在科创板上市的信息披露要求出发，《上市转让报告书》等信息披露和规范运作要求主要参照科创板首次上市的相关规定。同时，结合转让上市的特点，在科创板招股书的基础上对转让上市报告书进行了适应性调整，包括明确转让上市的条件和转让公司上市期间规范运作的披露要求，简化股东变动的信息披露要求，调整转让上市的预计市值等不适用事项。
二是坚持投资者需求，突出信息披露的意义和针对性。结合科创板上市审核的实践，《指引4号》对科创板招股书的部分信息披露要求进行了精简、合并和引入，进一步突出了信息披露的意义和针对性，便于投资者查阅。例如，扩大重要性原则的适用范围，合并“概述”和“本次转让上市概述”章节，优化与独立性、会计政策和会计估计相关的信息披露要求。
三是充分利用新三板审计和持续监管的结果，进行差异化安排。考虑到转让公司已在新三板精选层上市一年以上，且具有一定的规范运作和信息披露基础，《指引4号》对已在新三板市场公开披露或审计的内容进行了简化，降低了拟转让公司的披露成本。在申请文件方面，转让公司不再需要提交公司章程以外的其他机构
文件，转板上市报告书亦结合转板公司的特点，作出差异化的信息披露要求。上交所表示，下一步，将按照中国证监会的统一部署，与全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，平稳推进转板上市各项工作，畅通新三板精选层挂牌公司在科创板上市的渠道。
根据全国股转公司制定的转板上市公告模板要求，拟转板上市的精选层挂牌公司须披露关于董事会审议转板上市相关事宜的提示性公告、关于推进转板上市事宜的进展公告、关于申请转板上市及其进展公告、关于公司股票因转板上市在全国中小企业股份转让系统终止挂牌公告。
根据公司股票停牌公告，精选层公司向境内证券交易所直接申请股票上市时须申请停牌并披露公告，具体内容为：年月日，公司向（上海证券交易所/深圳证券交易所）报送了申请转板至板上市的申报材料。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条等相关规定，申请公司股票停牌。
转板成A股与精选层的估值连通器
“转板上市落地对于新三板的市场情绪来说，肯定是一个鼓舞，一直期待的政策落地了，内心怀疑的石头落地了。这就打消了很多还在观望的挂牌企业和投资人的疑虑，后续他们会加入到这个过程中来。”银泰证券股转业务部总经理张可亮。
在张可亮看来，这会提高挂牌企业登陆精选层的积极性，也会吸引更多机构、个人投资于新三板市场，进而带动创新层和基础层估值的回归和交易活跃度的提升。
资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为，沪深交易所转板上市配套规则的出台，标志着在证监会系统内部关于转板上市的所有规则全部落地完毕，正式吹响了精选层转板上市的冲锋号。
周运南表示，精选层转板上市畅通了多层次资本市场的有效联系，更好地实现了多层次资本市场间的互联互通、优势互补、错位发展，使多层次资本市场真正成为一个有机整体，提升资本市场服务实体经济的能力。对于新三板企业来说，可以不再经IPO的环节直接向沪深交易所的市场板块提出上市申请，为精选层企业新了一条上市可选路径，既有利于企业在不同的市场层次和板块间进行自主的选择，更节约了企业上市的时间和财务成本，有利于企业专注主业的发展。精选层直接转板的路径设计，对很多拟IPO公司具有较强的吸引力，也会给新三板二级市场带来很多赚钱机会和财富效应，有利于新三板挂牌市场、融资市场和交易市场的活跃，“转板上市就像是A股市场与精选层之间的一个估值连通器，可以用A股同行业的估值水平作为精选层转板概念股的磁力石，低了吸高、高了吸低。”
新三板市场资深人士、广东力量股权投资基金管理有限公司总经理朱为绎对记者表示，转板上市有利于中小企业形成阶梯式的估值体系，企业可以按需融资，逐步的释放股权，就算是精选层公开发行，企业也不需要强制发行25%的股权。企业可以在挂牌前融资，也可以挂牌时融资进入创新层，通过精选层公开发行、精选层再融资、转板上市后的再融资等等融资机会，把公司做强做大；企业的估值随着企业的成长、企业的流动性（上市场所的变更）不断地逐步提升、企业估值呈现阶梯式的成长趋势，而不是大多数IPO上市企业那种上市当天估值最高，然后不断下滑的波动趋势。
另一方面，朱为绎认为，转板上市给了不同风险偏好投资者更多的投资机会，风险偏好高的投资者可以在挂牌前投资，挂牌后退出；风险偏好稍低的投资者可以在基础层和创新层买入，精选层退出；风险偏好最低的投资者可以在精选层买入，转板上市卖出。
”所有人都明白，只有打通精选层转板上市通道，精选层才能活，精选层活，新三板才能活，新三板活，中小企业才能活。“朱为绎说。
经济学者、允泰资本创始合伙人付立春也表示，转板上市落地的影响是多方面的：一是是这个进程是符合一系列的制度安排和设计，包括交易所和全国股转公司以及在证监会的统一协调安排下是非常一致的，然后是非常顺畅的，是高效的一种节奏，说明转板制度是非常受到重视的，也就意味着企业只要符合转板条件就能够顺利地转板。二是把新三板的精选层和深交所、上交所交易所市场之间的连接进一步地打通了，“现在就是一层窗户纸需要捅破，这对一些申报精选层的企业在股价、估值和流动性方面，应该说是又一针强心剂，应该会对精选层的行情会造成更大的触动和影响。
静待打响转板上市第一枪
随着沪深交易所转板上市配套规则的出台，市场都在静待首批精选层企业打响转板上市第一枪。
周运南预测，第一份董事会公告可能在8月上旬前能看到，第一家成功转板上市企业可能得到年底了，预计年内申报家数在15家左右，年内成功转板上市3家左右。张可亮则预计，今年发布转板公告的企业会在10家左右，但是元旦前第一批通过转板审核的会在5家左右。
周运南认为，精选层转板可以有效地回避IPO关于12个月内入股限售36个月的新规，因为直接转板上市不属于IPO，不需要再公开发行，投资者就无后顾之忧了。而且精选层企业中主动限售股东的限售期在转板上市后也允许计入已履行限售期限里了，这让精选层转板时更具优势，也让精选层对企业更具吸引力了。
在朱为绎看来，转板上市给了中小企业上市的第二条道路，有成长性的中小企业可以在收入利润规模较少的时候登陆新三板，借助新三板的融资机制进入精选层，通过精选层公开发行做强做大，最终达到转板上市的要求。按照其预测，年底一定会有首批精选层上市案例出来，这些企业去年7月份就登陆精选层，平均融资2.5亿元。其认为，这种先IPO再一年后转板上市的机制非常适合创新型的成长企业，"要知道，去年同期申报创业板的大部分企业目前还没有拿到批文，离上市还有一定的时间，这一年多的IPO排队时间，企业不能股权融资，也不能并购重组，还要经历疫情的考验，真是不容易。上市不能只有一种路径，否则就会塞车，一定要给企业选择的道路，有了选择，这个市场才是多元的，才是多彩的。"
那么，哪类企业最有转板潜力？朱为绎认为，一定是符合科创板和创业板条件的精选的企业才可以去转板，因为现在转的板块主要是创业板和科创板，我觉得利润上也是具备一定体量的，至少是今年五六千万的利润吧。
"我觉得一定是行业好的企业才能够转板。从国家政策层面来说，好的行业是国家鼓励甚至补贴的行业，比如是否进入2025规划名单、是否属于卡脖子技术或者硬科技等等。"朱为绎说。
朱为绎认为，从资本市场角度来看，好的行业要符合科创板所要求的科创属性要求，如新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域等等；创业板的三创四新的要求，“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
而从科创属性指标来看，好的行业应该具备以下共性：最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%；形成主营业务收入的发明专利 5 项以上。
朱为绎表示，从财务指标来看，好的行业应该是毛利率大于30%、净利率大于10%的行业，一个毛利率才10%的行业不可能是一个好行业（互联网行业除外）；好的行业应该是景气指数高于100的行业，也是库存较少、存货周转率高的行业；好的行业应该是高速成长的行业，比如最近三年营业收入复合增长率是否达到 20%。
付立春则觉得，最有转板潜力的企业可能和市场现在预期的有一定重合，从股价走势上面有些是重合，但是肯定不能完全地重合，有一些可能并不能完全的转板。如果这类企业的话没有按照市场预期转板的话，那它的股价会受到比较大的波动，这是比较受到关注的。第二类就是一些这个预期的概率比较大的，还要看它的股价和估值，和它在A股对应公司的估值进行一个对比，有的可能还是有上升空间的。还有一类，就是可能之前市场预期不到它能转板，但是它最后顺利地递交了文件啊，并且超预期快速地转板，这类企业的数量可能并不会特别多，“总体来看，我觉得这个转板实现的这个数量，可能会低于市场预期。”
根据两个市场不同特性理性投资
事实上，今天首批转板概念股表现活跃，其中鹿得医疗大涨11.45%，富士达上扬6.67%。从今年以来的表现看，首批转板概念股总体表现相当出色，富士达、鹿得医疗、龙竹科技、创远仪器等今年累计涨幅超过60%。在这种情况下，转板上市还有套利空间吗？
(第一批精选层企业今年以来走势一览）
朱为绎表示，精选层是一个共同富裕的机制，精选层不管是打新机制，还是二级市场运作机制，处处体现共同富裕的内在逻辑。比如，精选层的打新是按资分配和按劳分配相结合；精选层股票的开盘均比较理性，有破发一个月股票半年翻番的，也有持续破发的股票，就算是像星辰科技、德瑞锂电等概念特别好的股票，精选层开盘当天也不会特别大涨，给了投资者随时上车的机会，也给了投资者随时可以获利下车的机会。因为投资者明白，在转板预期下，随着企业业绩的成长，赚钱获利只是时间问题。
但是，对于转板的套利，”我觉得不会有太多的套利空间，因为现在很多转板概念股的股价都已经比较高了，转板过去后还有多少套利空间，其实这个真不一定，最终还是要看企业的成长性吧。但不管怎么样，转板过去的流动性是会大大增强，这对于未来的这个大小非解禁肯定是更方便的。“
付立春也表示，转板的套利空间不好说，”现在我比较担心的就是预期能转板但是转不了的，那可能会砸出一个坑；如果是转板成功的话，我觉得还要看下半年或者是三季度它在精选层的股价走势，我觉得越到后面股价波动会比较激烈，对于转板以后能有多少套利空间，我个人觉得在它转板之前的那一刻，可能这个套利空间已经逐渐地闭合了。“
也有投资者担心转板上市落地之后，之前股价上涨较猛烈的个股会不会”见光死”。周运南表示，精选层板块的二级市场越来越A股化，特别是转板概念股的炒作更是明显A股化，所以利好出尽是利空的魔咒也可能出现在转板上市停牌已经暴涨的公司身上，投资者在一份火热的同时必须保持一份理智，视企业成长性和A股同行业估值，理性对待手上的转板上市概念股。
在张可亮看来，转板上市后的股价走势不太好判断。因为精选层企业在正式递交申请文件之前会申请停盘，目前距离申请停盘还有一段时间，这段时间精选层的走势决定了转板上市后股价的走势。其实无论是在精选层挂牌还是转板到科创板或者创业板，企业还是这个企业，基本面不会发生较大变化，变的是市场环境以及投资者的认知和情绪，因此精选层的转板行情，更多的是跟两个市场的状况和投资者认知有关。“投资者若想参与转板行情，需要认真了解分析两个市场的不同特性后理性投资。”
