创业板借壳新规创业板拟允许借壳上市

田甜金融独家关注

6月20日晚，证监会发布消息称，日前，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修订公开征求意见，建议进一步提高《重组办法》的“适应性”和“容忍度”。主要内容包括：

一是建议取消重组上市准则中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购方式实现资源整合和产业升级。

二是建议进一步将“累计首次原则”的计算期限缩短至36个月，引导收购方及其关联方在控制公司后加快注入优质资产。

三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是恢复重组上市配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业集聚。

需要指出的是，这是自2013年11月以来，证监会首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时，很明显，除了上述提到的资产之外，其他资产可能不会在创业板上市。

重点一：拟取消认定标准中的

“净利润”指标

根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的起草说明，《重组办法》取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标。

针对亏损、微利上市公司“保壳”“保壳”的乱象，2016年《重组办法》修订时，证监会在重组上市准则中设置了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

规则实施过程中，不少意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入的任何盈利性资产都可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“拯救”公司，维护投资者权益。

另一方面，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标，不利于公司质量的提升。在当前的经济形势下，一些公司经营困难，业绩下滑，需要吸取过去的教训，通过并购提升自身素质。有鉴于此，为强化监管法律法规的“适应性”，充分发挥并购重组功能，本次修订拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快提质增效。

重点二：“累计首次原则”计算期间

缩至36个月

证监会在起草说明中表示，2016年修订《重组办法》时，将根据“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期限由“无限期”缩短至60个月。考虑到累计期限过长，不利于引导收购方及其关联方控制公司，加快优质资产注入。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东和实际控制人来说，60个月的累计期限难以满足其资产整合需求。因此，本次修订将市场需求与证监会遏制“投机”、抑制监管套利的一贯要求相协调，将累计期限缩短至36个月。

重点三：推进创业板重组上市改革

证监会在起草说明中表示，2013年11月，考虑到创业板市场定位，防止二级市场投机，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》号公告，禁止创业板公司实施重组上市。上述要求已被《重组办法》吸收，至今仍在使用。经过多年的发展，创业板公司的情况出现了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。

经研究，为支持科技创新型企业发展，本次修订是指

市配套融资

证监会在起草说明中表示，为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

并购重组市场明显回暖

证监会强调，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

今年以来，并购重组市场近期明显回暖。

“较之去年，今年上半年并购重组市场明显活跃起来，大额并购等案例持续增多。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，我国经济亟需调结构、转方式、稳增长和防风险，并购重组是调整产业结构、转换发展方式、稳定经济增长和防范经营风险重要抓手。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号。监管层放宽并购重组信息披露要求，结合停复牌制度缩短并购重组停牌时间，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。

中原证券研究所所长王博认为，近年来以战略合作、业务转型和资产调整等为目的的重组案例逐渐增多，表明我国企业资本市场运作能力正逐步增强，企业发展模式趋多样化，企业并购重组渐趋理性，越来越注重通过并购重组获取核心竞争力，弥补发展短板。

最利好哪些券商？

6月18日，中国证券业协会发布2018年度证券公司经营业绩排名情况。其中，并购重组财务顾问业务收入方面，华泰证券以44047万元高居榜首，紧随其后的分别是中金公司（29467万元）、中信证券（20304万元）、中信建投（17193万元）、海通证券（12593万元）。