a股退市新规细则 深交所创业板退市

12月14日晚，沪深交易所发布修订后的《股票上市规则》、《交易规则》、《重新上市办法》、《风险警示板办法》等。同时，又分别调整优化了科创板和创业板的上市规则，进一步完善优化了上市公司退市指标、退市程序和退市相关交易安排。

2020年3月，新《证券法》正式生效。没有对暂停和终止上市作出具体规定，而是交由证券交易所对退市条件和程序作出具体规定。

那么，这次退市制度改革的背景是什么，修改规则的总体思路是什么？

上交所相关负责人在回答记者提问时表示，上市公司退市制度是资本市场的一项基础性制度，对提高上市公司质量、完善市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源具有重要作用。

深交所新闻发言人表示，退市制度是资本市场的重要基础制度。深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的关键环节，也是完善“进与出、优胜劣汰”市场生态的重要途径，对进一步提高上市公司质量、促进资本市场良性循环具有重要意义。

上海证券交易所和深圳证券交易所就市场关注的问题回答了记者的提问。麻辣财经整理了相关要点，大家来看看。

顶层设计推动健全退市机制

上市公司退市制度是资本市场的一项重要基础制度。客观来说，诞生30年的a股市场，从未停止过完善退市制度。

从2006年《证券法》修订来看，近十年来退市制度经历了多次重大改革。比如2006年，结合《证券法》修订，明确规定了终止上市的条件；2012年制定了面值退市标准；2014年完善主动退市制度，明确实施重大违法行为强制退市制度；2018年，完善重大违法违规强制退市制度。

但与资本发展的进程和投资者的预期相比，退市制度的进度似乎仍然较慢，退市的难度和缓慢程度仍然是市场发展中的突出问题。截至2018年底，沪深两市年平均退市率不足0.36%，而成熟资本市场常见的市场交易中的主动退市和强制退市更是凤毛麟角。

好在这两年情况有所好转，很多投资者都有明显的感受。数据显示，自2019年以来，已有24家公司被迫退出市场，是此前6年总和的两倍。退市新规的发布，将进一步推动常态化退市机制的形成。

值得注意的是，与此前的退市制度改革相比，此次改革有一个明显的特点，那就是顶层设计优先。

需要注意的是，今年11月2日召开的中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。会议指出，完善上市公司退市机制，依法严厉打击证券违法活动，是全面深化资本市场改革的重要制度安排。要坚持市场化、法治化方向，提高退市标准，简化退市程序，拓宽多元化退出渠道，严格退市监管，健全常态化退出机制。

从本次公布的退市新规来看，改革的重点是全面优化现有的财务、交易、规范、重大违法四项强制退市指标体系，通过财务指标与审计意见指标的交叉应用，打击规避退市行为。同时取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短；退市整理期由30个交易日缩短至15个交易日，交易类退市案件退市整理期取消，首日价格李米

二是在交易指标方面，将原来的面值退市指标改为“1元退市”指标，避免可能出现的“面值退市”误区。同时增加“证券交易所股票连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元”的市值退市指标。

四是重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确了财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上”的量化指标。

这里面，很多规则变化颇具新意。比如，用组合类财务指标替代单一财务指标，就是顺应市场发展实际的重大变化。“连续两年亏损被ST戴帽，再亏损一年暂停上市……”很多年来，股民对这些规则已是耳熟能详。这背后，看的就是净利润这个指标。这次新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”，这样的组合财务指标让人眼前一亮。

为什么要设置组合财务指示？上交所相关负责人介绍，本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。

本次改革在总结实践经验的基础上，新增净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

简化退市程序，严格退市监管

这次改革在提高退市效率方面也有很多安排，退市程序有了很大简化。具体来看，包括以下几个方面。

——取消暂停上市和恢复上市环节。明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市，缩短退市流程，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。

——取消交易类退市情形的退市整理期设置，其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。

——停牌时点后移，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

此外，深交所此次还设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”，在完善退市整理股票交易机制的同时，明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。

深交所新闻发言人表示，取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短。退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期，同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间。此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

沪深证券交易所还明确，为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行，按照“区别对待存量和增量公司”原则，在新老规则衔接上给予市场一定缓冲期。

对于改革举措的落实，两家交易所均态度鲜明。上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清。深交所则表示，坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。

作者：许志峰

来源： 人民日报中央厨房-麻辣财经工作室