股权激励企业股权架构设计图

公司股权结构的设计涉及会计、税法、法律、人力资源、战略、管理、融资等诸多知识体系。所以很少有人能真正理解它。

目前谈股权激励的人力资源老师很多。他们讨论股权问题是从如何给高管股份，给多少，怎么给的角度，而不是从金融体系的角度，因为精通税法和金融的人力资源老师太少了。从建立金融体系的角度来看，股权结构的设计从战略和顶层设计等方面来看更加全面。

股权设计的内容庞大，在我的金融学课程中，经常要花3~4个小时来整理和详细讲解。进入企业做财务咨询辅导时，往往需要2天以上的时间与董事长、高管讨论，最终确定企业的股权结构图。下面是一个讨论这个复杂问题的案例。

老板财务和税务管理培训课程网站。

【案例】

江苏有一家建材公司，账面(税务账户)未分配利润1000万元。现在，如果我们要拿出1000万元的净利润，单独注册一家工程公司，怎么能拿出这1000万元呢？账户怎么处理？来自全国各地的数万家民营企业用以下方式总结了1000万元：

首先是借钱的方法。但是贷款迟早要还的，税法也专门出台了股东贷款的文件。比如某股东向公司借款，到当年12月31日还不了，就视为分红，缴纳20%的个人所得税，也就是年底还不了贷款，老板就要缴纳200万元的个人所得税。

当然，老板也可以在12月31日前还完贷款，然后在1月初再借。但这非常令人沮丧。如果资金已经投向其他地方，可能需要借高利贷暂时使用。当建材公司有一天因故需要注销时，个人所得税仍要缴纳，这是不可避免的。而且，如果股东以这种方式借钱，还会涉及到抽逃注册资本的问题。

第二种方法是购买发票并兑现。这也是民营企业广泛采用的方法。比如你买一张1000万元的成本票或者费用票，会计入建材公司的成本，这样会减少利润，设立现金。这种方法很可能会给老板带来刑事处罚，所以这种方法也不适合。

第三种方法是红利法。分红方式是国家鼓励的一种方式。所谓分红，就是将企业缴纳所得税后的净利润分配给股东。但是，向自然人股东分红需要缴纳20%的个人所得税，这是大多数民营企业老板不愿意也不愿意做的事情。

对于民营企业老板来说，最常使用的前两种方法，就是直接把钱取出来不用交税。然而，这两种方法中的第一种很容易带来新的经济问题，第二种很可能带来牢狱之灾。那么，有没有一个完美的有效避税方法呢？

因为我在给中小民营企业做财务咨询和辅导的时候经常会遇到这样的问题，所以我设计了一个既能避税20%，又能规避风险的方法。这种方式是在老板的自然人股东与建材公司之间设立一个X公司，即老板的自然人股东拥有X公司100%的股份，其以法人股的形式持有下属建材公司、工程公司等主要公司的股份，X公司拥有以下主要公司100%的股份。

也就是说，以前是老板的自然人是建材公司的股东，现在建材公司的股东变成了老板投资的X公司。

X公司的角色相当于投资公司，不做任何具体的业务和交易，也不从事任何生产经营活动。x投资公司只做一件事，就是投资下面的公司，接受下面公司的分红。收到红利后，X投资科姆潘

如果建材公司净利润为1000万元(企业所得税税后利润)，且建材公司的股东为X公司，建材公司可以将净利润1000万元分配给X公司，从而成功避免了向自然人股东支付股息时20%的个人所得税。

在中国的税法中，公司之间的股息是免税的。因此，建材公司向X公司分红，建材公司用于分红的利润是已经缴纳企业所得税的税后分红，因此X公司在领取分红时不需要缴纳企业所得税。

但是，如果老板想把X公司账户里的钱拿回家用，还是要付的。

纳20%的个人所得税的。也就是说，这样仅是避掉了不用拿回家供家庭消费部分的资金（也叫投资资金）的个人所得税。比如建材公司一年的净利润是2000万元时，老板拿回家供家庭消费的金额可能只有300万元（这部分是需要缴纳个人所得税的），剩余的1700万元的净利润则要用于扩大规模或投资新的业务领域，这1700万元的资金就没必要给老板个人分红，可以放在X投资公司账上，由X公司直接对外投资从而规避340万元的个人所得税。

1.X公司的运用

老板应该把所有赚的钱分别放在一左一右两个“口袋”中，左口袋的钱用来“消费”，用来打理柴米油盐和衣食住行等事务，右口袋的钱主要用来“投资”。

假如一个老板一年只赚了100万元，他有可能把这100万元全部消费；但当这个老板一年赚了1000万元时，他可能只会拿出200万元消费，其余的800万元投资。

如果绝大部分资金用于再投资，那么就可以直接把钱转到类似上述案例中的X公司账户，就相当于右口袋。

老板用作个人消费的这一部分钱要交20%的个人所得税，而拿去投资的这一部分钱则因为X公司的存在给老板节省了。如果没有这样一种合理的集团公司的形态，而是老板直接占有属于公司的全部股份，就没法做合理的税务筹划了。

【案例】

我在宁波讲课时遇到过一个纺织行业的老板，他有两家公司，暂且取名为A公司和B公司。

A公司是一家成立很久的老公司，在税务方面存在很大的风险（曾经买过发票、偷过税、做过假账等）0为了规避风险，老板将A公司的业务慢慢转移到了新成立的B公司中。目前A公司基本上成了一个空壳公司。

现在该老板想把B公司做上市（新三板挂牌），但上市公司有一个要求，就是不能存在同业竞争。

由于A、B两家公司在业务范围上是有冲突的，也就是说只要A公司存在，B公司上市就存在障碍。于是该老板想要把A公司注销掉，在注销前仔细审查时发现，A公司的资产负债表上还有4800万元的未分配利润！

A公司是老板自然人当股东，如果注销，那么他将为这4800万元的未分配利润交20%的个人所得税，共计960万元。

如果能及早地设立专门用来投资的X公司，那么直接把4800万元的利润分配给X公司，A公司就可以很顺利地注销了，解决这个问题也会简单很多。

也许有人会问，在前面讲到的那个案例中，老板己经是28家公司的股东了，如何在老板和实体公司之间再设立一个X公司呢？

首先，该公司老板需要找到一定量的过桥资金来成立X公司，然后由X公司收购主体公司。具体步骤如下：

第一步：老板找资金方借1000万元过桥资金，成立X公司，1000万元资金到了X公司的公司账户。

第二步：X公司收购建材公司股份，假设建材公司正好净资产是1000万元，则X公司把1000万元给老板（建材公司的股东），老板再把建材公司的公司章程中的股权变更为X公司，这样就变成了老板持有X公司股权，而X公司持有建材公司股权的形态。

第三步：老板把卖建材公司收到的1000万资金还给资金方。这个X公司的设立就算完成了。

在实际企业操作过程中还要注意一个问题，就是建材公司的税金问题。比如建材公司的资产负债表上显示：注册资金是100万元。未分配利润是1000万元。评估公司给建材公司的评估价是3000万元。那么要把建材公司的股权卖给X公司，建材公司如何定价呢？中间又需要交多少税金呢？

假如这家建材公司最终估价是3000万元，除去最开始的100万元注册资本金，相当于赚了2900万元，如果老板把建材公司按照3000万元的估值卖给X公司，那中间将要交纳相当大的一笔税金（2900万×20%=580万元）。

老板是否可以以100万元原始注册资本金价格，低价卖给X公司呢？反正两家公司都是同一个老板，左口袋和右口袋而巳，都是自己的。答案是不可以，税法不允许出资资产以低于净资产的价格出售。

正确的做法是，以建材公司净资产的价格卖掉，也就是1100万元。即注册资金100万元和未分配利润1000万元。这1000万元的未分配利润，还是要交个人所得税的。也就是说，在进行股权变更的过程中，企业要把当初应交却未交的税一次性补上。其实，相当于把这1000万元的税后利润给股东进行了分红，交了20%的个税，然后再以100万元的价格出售建材公司股份。

这时有人又会问，即使按照1100万元的价格卖掉建材公司，也要交200万元的税，那么是否有必要成立X公司呢？

我觉得，设立X公司不只是为了眼前，更是为了企业以后的发展。如果不设立X公司，未来损失的只会更多。第一年因为不舍得200万元的税金，没有设立X公司。第二年如果再盈利1000万元，那就是400万元的税金。第三年再盈利1000万元，那就涉及600万元的税金……所以，X公司还是越早设立越划算。

老板财税管理培训课程现场

2.Y公司的运用

当然，不是所有的企业都适合使用X公司，有些适合使用Y公司。Y公司，这里是指有限合伙企业。有限合伙企业属于无限责任，不用缴纳企业所得税。

老板对外投资的股份可以分成两种，一种叫作实业投资，一种叫作财务投资。所谓实业投资是指老板拥有控股权，并且亲自参与经营，不轻易把公司股份卖掉，会当成一辈子的事业来做。而财务投资是指老板只出钱，既不控股也不经营，盈利以后捞一笔就走人。

如果是实业投资，建议用X公司当股东；如果是财务投资，建议用Y公司当股东。

【案例】

某汽车贸易集团旗下有9家4S店，这9家4S店分别在工商局注册了有限公司。

比较独特的是，该公司的股东分为两类，一类是“注册股东”或“登记股东”，就是在工商局注册登记的公司章程上注明的股东；一类是真实的股东，也叫作“经营股东"。两类股东都出资了，二者的区别是：注册股东出资购买了4S店经营所在的土地，盖建了厂房。经营股东出资运营，即运用流动资金进行实际的销售经营，如购买汽车、配件、工具设备、招聘员工等。

如，这家企业在工商局注册的登记股东分别是A、B、C三人，实际上真实的经营股东是A、D、E三人。A、B、C三人共同投资了1200万元，购买了土地和厂房。A、D、E三人共同投资了1500万元，购买了汽车并开始运营。

从上面描述中可以看出，A这位股东是重合的，既是注册股东又是经营股东，B、C、D、E股东是不重合的。这个“集团”下面的9家公司，有8家公司几乎都是这个情况。这里说的“集团”其实是个虚拟概念，因为企业并没有真正注册成某某集团。

B、C是注册股东，不参与经营，但是A既是注册股东又是经营股东。而且A、D、E三人1500万元投资产生的经营利润，是不用给A、B、C三位注册股东分红的，只需要给一个固定金额的类似房租的利息。真正接受净利润（付完A、B、C三人的固定利息后的利润）分红的只有A、D、E三个人。

如果此时有一家上市公司想要收购这个4S汽车贸易集团，那么这9家4S店应该如何卖呢？

A、D、E这三位股东，曾在重庆、北京连续两次参加我主讲的“老板财务”课程，在课程中他们恍然大悟：恰当的时候把整个企业当“猪”卖掉，迅速回笼资金以投资新的项目，也是一种不错的经营方式。

那么，究竟是卖“注册股份”还是卖“经营股份”？还是两者合起来一起卖呢？他们没有搞清楚。

受邀给这家企业做咨询后，我用了五六个小时的时间把所有的股权架构梳理清楚，并且重新划分设计，我将整个组织架构变成了两大板块，一块是“投资运营中心”，一块是“资产管理公司”。

“投资运营中心”会用到“有限合伙企业”的公司形态。因为投资运营中心将会涉及公司股权的买卖，那么就应把所有经营的甲、乙、丙、丁等4S店囊括进来，这是经营权（经营股份）。等到出售股份时必然会溢价出售，可以不用交纳企业所得税，只需交个人所得税。

如果把甲、乙、丙、丁等店铺的资产全部放进“资产管理公司”，资产管理和投资运营中心分别有不同的股东。这样，企业的架构模式就非常清晰了。这家4S集团在出售的时候，究竟是卖经营股份还是卖资产，也非常清晰。

很多企业在初创的时候都是一艘一艘独立的“小木船”，没有连成一个整体，而经过X公司或Y公司的改造以后，就变成了一艘航空母舰。比如运用了X公司，老板不再是下面公司的直接股东，只是X公司的股东，而X公司下面可能会有好几家集团，如家居制造集团、酒店集团、房地产集团，等等。见表2-3。

由此可见，股权架构设计是企业财务管理的核心基础。