缺乏管理经验、缺乏社会复杂性意识的R&D技术人员，创业时通常充满激情，但往往会被冰水袭击，基本上会遇到或多或少的陷阱，甚至经历悲惨的经历。在这篇文章中，一位70后的R&D科技人讲述了由于错误的合作伙伴选择和公司股权分配的错误设计而导致创业失败的故事。我们希望通过这个案例，能够引出科技创业者经常遇到的问题，帮助创业者扫雷。
一、故事背景
故事发生在如火如荼的生物医药大健康产业。主角张先生(70后)和另一位主角小王(80后)在一家知名大型企业担任高级管理职务。当时他们共同负责的项目取得了意想不到的效果，张先生觉得小王专业能力过硬，工作思维互补，是传说中的“命中注定的合作伙伴”，导致大家对小王的信任度急剧上升。
双方一直在努力合作，开展国际合作业务，但最终的结果总是不尽如人意，未能再次取得良好的效果。在合作的过程中，发生了一个小插曲。小王曾经找到张先生介绍的合作伙伴，单方面对接，想在没有张先生的情况下和他合作。
然而，张先生的合伙人拒绝了小王，并告诉了他这件事。理所当然，在这个时候，张先生应该提高警惕，仔细考虑小王的性格。然而，科技人员由于痴迷于科学研究，缺乏对人性的深刻体验。很快，小王找了两个人带队，劝他和好，张先生再次恢复了对小王的信任。
作为一个商人，小王有他独特的优势。怀着赏识伯乐的想法，张先生天真地与他再次合作创业，天真地与小王做了三章协议(没有书面协议，没有调查小王过去的名誉背景，也没有反思小王的行为动机)，开始紧密推进务实的商业合作。
二、创业中的股权陷阱
后来两人精耕细作，成立了公司，开始创业。公司成立期间，张先生在股权设计上犯了最可怕的错误，犯了大忌。张先生设定股权分配如下：张先生和小王各持有50%股份，二人为共同决策人。小王以母亲孙谋名义股东的身份持有公司股份，并与孙谋签署了重大决策代理协议(非常关键)。
这时，小王的所有操作实际上都已经布置好了陷阱。此外，小王还设下了一个道山陷阱。成立公司的时候，他找了个理由说需要一个投资合伙人刘，三个人的股权设计为36336036:28。纯粹的科研人才张先生在完全信任小王的前提下，接受了小王的建议，尽管他对刘并不熟悉。
从此，张先生陷入了陷阱，再也无法挣脱。刘在公司根本没有发挥作用，白白得到了28%的股权。公司实际营运资金由张先生以个人名义及无限连带责任出资，但仅享有36%的股权。公司经营一段时间后，刘退出，小王推荐蔡为股东，无需出资即可获得5%的股份，张先生和小王母亲各占47.5%。
2020年，疫情之下，公司处于内忧外患的状态。对于内部股权和股东能力的问题，小王开始了新的业务，注册了一家与同行业公司竞争的新公司。他还在政府和海外客户中散布关于张先生和公司的谣言，试图窃取客户。好在大家都知道他的公司是张先生和小王共同经营的。小王不仅进行了上述一系列不可思议的操作，还进行了其他个人行动
骚扰、破坏公司财产的行为，让张先生身心俱疲，愤怒郁闷。张先生最终通过破财消灾的方式，将所有股权购买，终结这次失败的合作，但这个过程也不是一帆风顺，又有各种折腾算计。
三、教训总结
从张先生的惨痛遭遇中可以看出，不靠谱的公司合伙人和不科学的股权规划设置对企业来说是致命的。创业伊始，本是公司最为艰难之际，是集中全力创造企业核心竞争力的阶段。张先生却因为公司创业团队人员的不靠谱，一直焦头烂额的应付公司的股权架构问题。导致整个团队，不仅不能形成合力，还大大影响了公司的发展进度。创业机会稍纵即逝，这样的时间成本的浪费，代价就是创业的失败……那么这个案例背后隐藏着何种创业风险呢？
1、合伙人的选择
各个行业的创业人，尤其是技术创业者务必慎重选择联合创始人。作者曾是大量的高科技创业企业的顾问律师，深知联合创业的情况下，团队创始人的选择，很大程度上能够决定企业生死。能力互补、性格相投、人品过硬——这三项一个比一个重要。因此作者的建议是，磨刀不误砍柴功，一定要慎重选择联合创始人，如果找不到合适的联合创始人，还不如不要急于创业，或者不要找联合创始人。张先生虽是不幸，但万幸是在创业初始，公司价值尚低之时认清合作伙伴的本质，及时止损，未来尚有时间和机会，另起炉灶，看准赛道，东山再起。如果企业已具规模、价值逐渐升高、前景良好，那损失是难以计量的。事实上人的问题是企业发展的首要问题，这里其实可以通过股权激励的方式解决，本文由于篇幅限制，不作详述。
2、不合理代持安排
不合理的股权代持是股权架构中的大忌。首先，科技创业，创始人团队就是公司价值的核心。一个以自身能力加入创业团队的联合创始人不体现在股东中，如果公司继续发展，是很难向投资人解释的。其次，自然人不同于公司股东，会有各种各样的意外情况出现，如股东因重大疾病无法行使股东权利，离婚财产分割股权被冻结，负债股权会被冻结，更有甚者，如果卷入刑事纠纷，股东整个人都无法参与公司的治理。最后，股东的称号不仅仅只是一个称号，更代表了决策权、分红权等一系列的权利，同时更有责任的承担，尤其在中国变更工商登记的实际操作过程中，一旦一个股东不签字，可能公司所有的工商变更都无法完成，随便代持，风险极大。高科技企业，创业之始就应当规范、诚信，如果只是持股比例极小的激励性代持，还可以理解，但是作为50%的持股股东，居然采用代持的方式，这是对公司发展的不认同，是对于公司价值的降低，也会对未来企业的运营埋下隐患。
3、不合理的股权比例分配
不合理的股权分配比例是公司成立最为致命的危险。
50%对50%的股权分配，别说是朋友，即使是夫妻、父子都会出矛盾，公司没有控制权，除非两个人都胸怀宽广，心中有格局，否则公司的结局多数都是解散——这是公司出现僵局的最典型分配比例——一旦出现矛盾，公司甚至都不能解散，股东会也无法做出决议。
我国《公司法》第一百零三条规定“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”公司作为人合与资合一体的组织，少数服从多数是其运行的一条铁律，50对50的比例会让合作双方在产生矛盾时无法根本解决，也会让后来的投资人对于这样的结构望之却步，不敢介入。
较为合理的方式是70:30，或者80:20，或者视贡献大小，给联合创始人10%-30%的股份都是合理的，这里要说明，不要觉得70:30，大股东占有太多，后续会影响分红。其实，大股东占有大比例的股份，意味着其需要承担更大的风险，也意味着公司的决策能够更加有利。分红权是每个股东都享有的权利，一旦分红权被侵害，符合条件小股东可以通过召开股东会、查账、提起诉讼等方式进行维权。公司的后续发展一般都会实施员工持股激励计划，无论是大股东以后无偿转让股份作为期权激励，还是两个股东一起同比例转让，公司起始超过三分之二的股权配置，可以保证公司的第一阶段大股东有绝对话语权，迅速决策。
公司创业之初，其实财产价值不高，人的价值更高，如前所述，机会转瞬即逝，因此，正直性格相投的伙伴、合理的股权设计，能够使公司快速形成决议，紧跟发展节点让企业乘风而行，也能让投资人感受到企业的合规性、行动力，这也是投资人考虑投资的重要考察点。
综上，具备研发技术背景的人士想要创业时，因其缺乏社会阅历和综合业务知识（甚至常识），面对社会上形形色色的人，尤其是那些专门靠忽悠和套路行走江湖的人，是不具备完全辨别能力的。创业这条路本就是一将功成万骨枯，为了不重蹈张先生的覆辙，作者在此提醒各位科技创业人士，浪费时间是小，未来酿成创业失败的后果才是大，务必在创业之始，哪怕起步慢一些，成本高一些，也要慎之又慎，谨慎小心方能长远发展。
