本文来源于微信微信官方账号：Share Plus Plus (ID: Share Plus 360)，作者：肖佳，原标题：《股权架构中的三种死局，何解？》，标题图来自视觉中国。
人的基因对人的寿命有影响。同样，企业的基因也会影响企业的寿命。如果人类基因发生突变，就会有患癌症的风险。如果企业的基因出现异常，企业将无法正常经营，纠纷还会继续，甚至会走向破产。
公司的合伙人和股权结构共同决定了公司的基因。
现在提倡婚前体检、孕前体检、基因筛查，其中一个意义就是避免不良基因的遗传，创业也是如此。在选择合作伙伴的阶段，我们在做一个基因筛选，选择优质合适的合作伙伴是为企业的优秀基因打基础。
光有好的基因是不够的。我们每个人都应该注意培养良好的生活习惯，为我们的身体建立秩序，让我们的生理功能正常运行，尽可能防止基因突变。同理，企业在选择合作伙伴后，也要构建科学的股权结构，为企业建立秩序。如果企业的股权结构设置不当，无疑会给企业埋下很大的隐患。
在创业过程中，我们要特别注意以下三种股权结构，可以称之为三条死胡同——股权平分、人资倒挂、股东混淆。.
首先，三个对峙是什么？
股权平分:顾名思义，它指的是几个合伙人，每个人持有同等的股份。两名合伙人各持股50%，三名合伙人各持股33%，四名合伙人各持股25%。这将导致面对股东分歧行使公司权力陷入僵局，决策效率低下，甚至股东会陷入利益之争，最终分道扬镳。
人资倒挂:意思是双方以出资额决定股权比例，出资多的占大股，出资少的占小股。虽然小股东出资少，但他们花费大量的人力和时间去经营，最终企业做大，但他们为别人做婚纱。这种结构忽视了人力资本对企业的重要价值，人力资本贡献很大，但占比很小。这种合作肯定会以失败告终。
股东混淆:它是指股东分类混乱，比如三人合伙，其中A是实际管理人，占45%的股份，B是投资股东，占45%的股份，C也是投资人，占10%的股份。但是因为A和B的矛盾，B和C最终把A开除出管理层。一个已经脱离实际管理的公司最终只能走向破产。
二、有什么解决办法？
要找到对策，首先要知道问题在哪里。这三种对峙都有一个共同的问题，那就是实际经营管理公司的人失去了对公司的控制。投入大量人力资本的人得不到同等价值的股权，正确的决策没有通过，公司的实际管理者也没有真正的上进心。
对于所以，归根结底是控制权的问题。尚未设计股权结构并陷入死胡同的两种情况，有两种解决方案：
防患于未然，掌握控制权。
最好的办法就是防患于未然，防患于未然，在创业之初建立科学的股权结构，保证公司的控制权。
企业控制权可以从两个方面进行设计：
1.股权层面的控制权。
(1)掌握绝对控股和相对控股。
绝对的，股份一定要达到67%以上，企业的决策权在创始人手里。在绝对控股的情况下，股东有权修改公司章程、合并、变更主要事项和作出重大决策。
相对于持股，持股比例应该达到51%。根据我国《公司法》和《公司章程》，企业的最高决策机构是股东会，股东会的普通表决事项需要过半数表决权通过。对于少数重大事项，需要三分之二以上的表决权。
所以一般建议创始人的股权占比在67%以上，掌握了控股权，就能控制股东决策，进而控制企业。
（2）投票权和股权的分离
在股权设计上，股权和投票权是可以分开的，创始人通过设计股权结构，以小股权获得大控制权。
从股东手里分离出投票权，主要有三种设计形式：
投票权委托
就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（比如创始人）行使。
一致行动人
通过协议，某些股东就特定事项采取一致行动。出现意见不一致时，其他股东跟随一致行动人投票。
AB股计划
同股不同权，即A股每股具有一个投票权，B股每股有多票投票权（一般每股为10票）。普通股东持有A股，创始人持B股，来保障控制权。
2. 董事会层面的控制权
董事会和股东会是相对独立的，股东没有干预董事会经营决策的权力。创始人要注意控制董事会成员，委派利益相关的董事进入，设立一个“受控制的董事会”。
例如阿里巴巴，就是通过约定创始人团队可以提名半数以上董事会成员，进而控制董事会的。
三、企业经营管理层面的实际控制权
企业经营管理层面的实际控制权，就是企业的“公章”。一般而言，所有盖过公章的文件都是企业意志的体现，具有法律效力，能够直接对企业起到约束作用。创始人应保管好公章、企业经营执照，预防被盗。
通过以上三个层面：股权、董事会、经营管理，就可以实现创始人对公司在所有权和经营管理上的双重控制。
死局的生门——股权动态调整
能够防患于未然当然是最好的，但是，如果企业的股权架构已经陷入死局之中了又该如何呢？根据股加加的服务案例分析，一般会建议客户采取股权动态调整的方法：
将几位合伙人的股权同比例稀释一部分出来，设立期权池，用于激励贡献大的合伙人以及未来的核心员工等。
举个例子，A和B为创始股东，最开始股权平分各占50%，A是公司实际经营管理者，现在要运用动态股权调整机制实现A对公司的控制权。那么双方先同比例稀释出20%的待分配股权放进期权池，然后对A进行考核，当其达成第一个里程碑时，分配“池里”的10%（即2%），分配后剩余18%未分配；达成第二个时，再分配18%中的10%（即1.8%），分配后剩余16.2%未分配；达成第三个，再分配16.2%中的10%（即1.62%），分配后剩余14.58%未分配......以此类推。逐渐将该合伙人的股权比例增大，最终达到掌握控制权的目的。
动态股权调整机制是一种对未来分配股权时各个成员所获得的比例的计算方法和原则，这种计算方法是可以多变的，股权分配给谁也可以选择，企业可以根据自己的实际情况去制定针对性的方案。
总结：
想要为企业培育良好的基因，一开始就应当搭建一个科学的股权架构，根据合伙人的出资比例、人力资本、资源、技术等等合理分配股权，真正激励到每一位合伙人。另外，对于不好的基因也应早体检、早发现、早治疗，及时调整好股权架构，为公司的长久发展打好基础。
本文来自微信公众号：股加加丨Shareplus（ID：shareplus360），作者：小加
