以下是我在安泰会财务总监沙龙第三次收并购沙龙活动.的结束语两个案例，一个是部分转让合作模式，一个是完全转让模式，分两篇文章整理，仅供参考。今天是部分转让+合作模式's讲话的校勘。

#案例一#

c公司为自然人股东的项目公司，注册资本和实收资本均为5000万元。100亩开发用地已取得土地证，每亩取得成本600万元，现价值1000万元/亩。d公司拟与c公司合作开发收购c公司51%股权，双方共同努力。c公司负责当地政府资源的协调和程序的推进，d公司负责资金和整体管理。

请谈判双方思考谈判中如何设置交易模式和关键交易节点，同时应关注哪些风险点？如何控制风险？未来双方合作中治理结构如何设置？利润如何拿走？

100亩土地6亿元。

应付A公司老板的其他款项为5.5亿元。

注册资本5000万实收资本5000万。

总资产：6亿元。

kmode-color: #A3A3A3;">负债+所有者权益60000万元

以上案例分2个层面考虑

一、治理结构

治理结构可分为3个层次，从3个层次分别考虑，设置合作事宜相关的具体事项。

1、股东会

股东会是由全体股东组成，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东会是公司的权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。

本例中D公司和C公司股份占比分别是51%和49%，那是不是股份占比多的一方可以决定任何事情？如果这样，C公司肯定是不同意的，那么合作肯定是受阻的。如何解决这个问题，我们可以从两个关键点入手：

①、在《合作协议》中约定哪些事情的决定权放入到股东会中，哪些事情的决定权不放入到股东会中，尽管《公司法》有相关具体规定，但是在实际操作中只要双方协商好，是可以有所调整的；

②、在《合作协议》中约定好股东会表决与通过的要求，哪些事情同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上就可以，哪些事情必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过才可以。

2、董事会

董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司董事由全体股东选举产生或由投资协议约定指派。

董事会设董事长一人，副董事长一人《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人；第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事会的组成人数成为一个很重要的关键点，设置5人是我们最常见的状态。

本例中D公司占多数股权，通常情况下其在董事会人数设置3人，C公司在董事会人数设置2人。

除了人数之外，同样也要约定好董事会的职责，哪些事情在董事会决定，哪些事情不在董事会决定，《公司法》对董事会职责有规定，但是双方协商好，也是可以做调整的；同时要约定哪些事情同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上就可以，哪些事情必须经出席会议的董事所持表决权的三分之二以上通过才可以。

3、经营层

公司经营层，通俗地说，就是公司经营活动中具体实施者的统称。

对于经营层也有如下两个关键点：

①、人的问题，C公司由谁进入，D公司由谁进入，以及进入者的具体身份，职位，职责，进入人数，这些都是合作的具体细节点，也是会对合作产生一定影响的因素，所以对于人的问题，双方一定要协商，沟通，找到平衡点，达成一致；

②、经营中审批权的问题，人的问题解决了，那么这个人在经营中参不参与审批权，在审批权中是事后监管的身份，还是审批者的身份，这完全是不一样的。审批权一般有财务，印章，人事等审批，在审批过程中以谁为主尤为重要，不能双方都说了算，那后续合作中肯定各说各有理，不利于合作事项的推进，所以肯定得以一方为主导，以谁为主导，需要双方自己协商沟通好。

二、双方合作中资金和利润的问题

1、要不要签《全程托管协议》

目前D公司和C公司股权比例51:49已经很清晰，在此基础上项目公司要不要与对方母公司或者资产运营公司签订《托管协议》。

如果D公司通过全程托管协议收取项目公司品牌使用费，工程管理费，销售管理费等，对于这个事情，各自站的角度不同，态度肯定是不同的。C公司应该是不愿意签订此协议的，因为协议的签订项目公司要支付相关的费用，大量的现金流要流出公司。

2、后续资金谁投入

后续资金由C公司投入，还是D公司投入，还是C公司和D公司共同融资，都是有可能的，不同的项目大家考虑的角度不同，双方一定要沟通协商好，如果由其中一方负责后续资金投入，那么可以约定好利率，由项目公司承担约定利率内的利息即可。

3、利润如何拿走

可以分两个阶段考虑：

①、股权转让阶段

股权转让阶段利润，可以直接拿走，转让时溢价多少拿走多少，但是会有税的问题；另一种方式，就是可以把转让时的溢价分一部分到后期分红时再拿走，这样就会出现同股不同利的情况，同股不同利目前是一个灰色地带，对于税务机构而言更关注税金，只要纳税主体按规定缴纳税金，基本上税务机构不会干涉同股不同利的问题。此处需要注意公司股东需要换成法人股东，如果公司股东是自然人，分红后需要缴纳20%的个税，如果是法人股东，分红不用缴纳所得税。