东土科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公告日期 2014-10-29

股票简称：东图科技股票代码：300353

北京东图科技有限公司

发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金

和关联交易计划

独立财务顾问

签署日期：2014年10月：日

东图科技发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易

公司声明

一、公司及全体董事会成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

二.与本次交易相关的审计、评估和盈利预测尚未完成。除非另有规定，本计划涉及的相关数据未经审核和评估。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》将披露经审计的财务数据、资产评估结果和经审计的利润预测数据。公司及董事会全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

三.发行股票和支付现金购买资产并筹集配套资金的有效性和完成情况尚待相关审批机关批准。审批机关对本次交易相关事项作出的任何决定或意见，并不意味着对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的说法。

4.本次交易完成后，公司将对公司经营和收入的变化负责；投资者应对本次交易产生的投资风险负责。

5.如果投资者对这个计划有任何疑问，他们应该咨询他们的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-3-2

交易对手声明

本次重组交易对方已出具承诺函，保证本次重组提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时承诺向参与本次重组的中介机构提供的信息为真实、准确、完整的书面信息原件或信息复印件，且信息复印件或复印件与其信息原件或原件一致。所有文件签名、盖章真实，提供的信息真实、准确、完整。

1-3-3

重大事件提示

本部分提及的词语或缩写与本计划“解释”中提及的词语或缩写含义相同。一、本交易计划

本次交易中，东图科技拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式，购买其合法持有的拓明科技100%股权。

东图科技拟分别从李平、丁亮瑞星非公开发行股票募集配套资金不超过2.26亿元、4000万元，其中2.4亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付本次交易的中介代理费等相关交易及整合费用，配套资金总额不超过交易总额的25%。

配套融资的成功实施不是发行股份支付现金购买资产的前提条件，配套融资的成功不会影响发行股份支付现金购买资产的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东图科技将以自筹资金予以弥补。

本次交易完成后，东图科技将持有拓明科技100%股权。二.基础资产的交易价格

本次交易标的资产为拓铭科技100%股权。按照收益法，标的资产的全体股东权益在基准日的预计价值为808，515，100元。经双方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为8亿元。

鉴于拓铭科技的审计、评估及盈利预测审计尚未完成，

,最终评估结果可能与交易双方初步协商结果存在差异,提请投资者注意。三、发行股份的定价方式和数量

(一)股份发行的发行价格

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本次发行股份购买资产的定价基准日为东土科技第三届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股,为定价基准日前 20 个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式,发行价格为 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(二)股份发行的发行数量

根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算,本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 51,996,286 股,非公开发行股份配套募集资金的股票发行数量预计不超过 24,698,235 股。

(三)股份锁定期

1、购买资产的交易对方的股份锁定

(1)常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信的股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信出具的股份锁定承诺函,常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺本次交易完成后,其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内不转让。

1-3-5

限售期期满后,为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性,常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信本次交易中所获东土科技股份将分步解禁。

本次发行完成后,常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

(2)中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文的股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文出具的股份锁定承诺函,本次交易完成后,其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内不转让。

本次发行完成后,中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

购买资产的交易对方股份锁定的具体情况详见本预案“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

2、募集配套资金的交易对方的股份锁定

李平、鼎亮睿兴拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股份,上述新增股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完成后,李平、鼎亮睿兴由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

(四)业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺期及业绩承诺

1-3-6

经本次交易双方一致确认,本次交易的业绩承诺期为 2014 2015 年及 2016年。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成,业绩承诺期限随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度。

本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信,业绩承诺主体承诺:拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880万元、8,240 万元和 10,710 万元。

2、补偿安排

拓明科技在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的,业绩承诺主体将向东土科技进行股份及现金补偿。

具体补偿办法详见本预案“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。四、本次交易的协议签署情况

2014 年 10 月 27 日,东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议已载明:本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。五、本次交易构成关联交易

本次交易配套募集配套资金的交易对方之一李平为东土科技的实际控制人,其与东土科技之间的交易构成关联交易。此外,本次交易前,其他交易对方及其关联方与东土科技不存在关联关系。

本次交易已于 2014 年 10 月 27 日经东土科技第三届董事会第十八次会议审议通过,东土科技的关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时,关联方将就相关议案予以回避表决。六、本次交易构成重大资产重组

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经交易双方初步协商,本次交易标的资产的交易价格为 80,000 万元,占上市公司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上,且超过5,000 万元;同时,标的公司 2013 年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达到 50%以上。

因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。七、本次交易不构成借壳上市

自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本预案签署日,东土科技的实际控制人均为李平,公司控制权未发生变化。

本次交易完成前后,东土科技控股股东及实际控制人均为李平,本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明

2014 年 10 月 27 日,东土科技召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、东土科技关于本次交易的第二次董事会审议通过;

2、东土科技关于本次交易的股东大会审议通过;

3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。九、风险提示

(一)本次交易可能取消的风险

本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时,

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东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中,若相关事项无法按时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则标的资产需面临重新定价的风险。

同时,上市公司股票此次停牌前一交易日(2014 年 5 月 28 日)的收盘价为24.71 元,前第二十一个交易日(2014 年 4 月 28 日)的收盘价为 18.98 元。上市公司股票 2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%;同期的创业板综合指数(399102)累计上涨 6.50%;同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅已超过 20%,达到了中国证监会《通知》第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险。

(三)标的资产增值较大的风险

本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权,初步协商交易价格为 80,000万元,较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定,但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况,上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

(四)标的资产的相关风险

1、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险

拓明科技目前持有的资质证书均有一定的有效时限,有效期届满时,拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关资质证书。若不能持续满足相关主管部门

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东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的规定,拓明科技的相关资质证书的核发可能会被暂停或终止,从而对标的公司的持续经营产生重大影响。

2、标的公司经营成果的季节性波动风险

拓明科技的客户主要为移动通信运营商。移动通信运营商通常于上半年立项招标并与中标企业签订项目合同,并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。因此,拓明科技在下半年(尤其是第四季度)确认的营业收入较多,其营业收入具有较为明显的季节性特征,经营成果存在季节性波动的风险。

3、标的公司应收账款余额较大及回款的风险

报告期各期末,拓明科技应收账款余额较大,随着未来业务规模的进一步扩大,拓明科技的应收账款余额可能继续增加。应收账款余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动现金流量,另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失,使标的公司面临业绩下滑的风险。

4、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍,其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后,拓明科技员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度,人才队伍不能保持稳定,标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密,标的公司与核心技术人员签署了保密协议,但是,上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而,标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。

5、标的公司市场开拓和维护不力的风险

拓明科技基于移动互联网大数据(主要为移动通信网络信令大数据)的相关业务正处于快速发展的阶段,良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具备较强的创新能力和研发实力,并形成了较强的核心竞争优势,但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布局时间较短,整体规模仍然较小,业务模式尚未完全成熟,未来发展存在一定不确定性。若不能准确把握市场

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东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,拓明科技的经营业绩将受到一定程度的影响。

6、标的公司税收优惠变化的风险

拓明科技作为高新技术企业,目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税收优惠政策未来发生变化,或者标的公司未来不能被认定为高新技术企业,标的公司的经营业绩将受到不利影响。

7、标的公司行业政策变化的风险

“十二五”规划纲要中明确提出:“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务;推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”

预计在较长时间内,行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展,鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级,为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的风险。

8、新业务开发和市场推广的风险

近年来,拓明科技通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大。目前,拓明科技已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性,如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求,将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场,从而影响拓明科技的经营业绩。

此外,如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额,亦将对拓明科技的盈利能力产生不利影响。

9、业务及产品不能及时更新升级的风险

随着软件和信息技术的迅速发展,拓明科技所处行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短等特点。4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创

1-3-11

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新和产品换代提出了更高的要求,虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术,并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配,但是未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的业务与产品进行持续更新升级而导致拓明科技市场竞争力减弱的风险。

10、业绩承诺无法实现的风险

本次交易中,业绩承诺主体共同承诺:拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。标的公司的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较高的增长速度。

但是,行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性,拓明科技未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其业绩承诺无法实现的风险。

(五)本次交易形成的商誉减值风险

本次重组完成后,在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,从而影响上市公司的经营业绩。

(六)关于业绩承诺和补偿的风险

为维护上市公司股东的利益,上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异,业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。

若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损,可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后,尚需额外提供补偿的情形,上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。

(七)数据使用权和所有权的风险

1-3-12

移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的,里面包含大量的与用户行为相关的信息,包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目前,这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定,默认归属于运营商。从国外发展情况来看,某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用部分用户数据。

拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。

但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时,可能存在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有权作出明确规定的背景下,拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的数据而开展,以群体用户行为分析为主,不关注个体行为,并在技术上进行了数据去隐私化处理。

虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来的不利影响,但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定,且这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展,将对拓明科技的稳定发展及盈利能力造成不利影响。

本公司提请投资者注意以上风险因素,并仔细阅读本预案中“第六节本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

1-3-13

公司声明............................................................................................................................ 2

交易对方声明.................................................................................................................... 3

重大事项提示.................................................................................................................... 4

释义................................................................................................................................ 17

第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 22

一、上市公司基本情况..............................................................................................22

二、公司设立情况......................................................................................................22

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况......................26

四、前十名股东情况..................................................................................................26

五、上市公司最近三年主营业务概况......................................................................26

六、上市公司的主要财务指标情况..........................................................................28

七、最近三年重大资产重组情况..............................................................................28

第二节交易对方情况.................................................................................................. 30

一、购买资产的交易对方..........................................................................................30

二、募集配套资金的交易对方..................................................................................52

第三节本次交易概述.................................................................................................. 54

一、本次交易的背景..................................................................................................54

二、本次交易的目的..................................................................................................56

三、本次交易的具体方案..........................................................................................57

四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件..............................................69

五、本次交易构成关联交易......................................................................................69

六、本次交易构成重大资产重组..............................................................................69

七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................70

八、本次交易尚需履行的审批程序..........................................................................70

第四节交易标的基本情况.......................................................................................... 71

一、拓明科技的基本情况..........................................................................................71

1-3-14

二、拓明科技历史沿革..............................................................................................71

三、拓明科技股权结构及控制关系情况..................................................................80

四、拓明科技下属公司情况......................................................................................80

五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................85

六、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标............................................129

七、拓明科技员工情况............................................................................................130

八、拓明科技所获业务资质及市场评价................................................................133

九、本次交易的预估值及交易定价说明................................................................138

十、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况........................145

十一、拓明科技的出资及合法存续情况................................................................145

十二、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况........................146

十三、拓明科技关于本次交易的审议情况............................................................146

第五节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 147

一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................147

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................148

三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................149

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................................151

第六节本次交易的报批事项及风险提示................................................................ 154

一、本次交易的审批情况........................................................................................154

二、本次交易相关的风险提示................................................................................154

第七节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 160

一、严格履行上市公司信息披露义务....................................................................160

二、严格履行相关审议程序....................................................................................160

三、股东大会的网络投票安排................................................................................160

四、确保本次交易标的资产定价公允....................................................................160

五、业绩补偿安排....................................................................................................161

六、股份锁定安排....................................................................................................161

第八节独立财务顾问核查意见................................................................................ 162

第九节其他重要事项................................................................................................ 163

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................163

1-3-15

二、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内

幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形....................................................163

三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形........................................................................................................163

四、独立董事意见....................................................................................................164

第十节上市公司及全体董事声明............................................................................ 166

1-3-16

释义

本预案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/东土科技指北京东土科技股份有限公司

标的公司/拓明科技指北京拓明科技有限公司

中包投资指北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)

谨业投资指上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)

祥禾投资指上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)

慧智立信指北京慧智立信科技有限公司

温商投资指温商创业投资有限公司

立元投资指杭州立元创业投资有限公司

众享石天万丰(天津)股权投资基金合

众享投资指

伙企业(有限合伙)

通鼎集团指通鼎集团有限公司

科惠投资指上海科惠股权投资中心(有限合伙)

鼎亮睿兴指宁波鼎亮睿兴股权投资中心(有限合伙)

聚诚信通指北京聚诚信通科技有限公司

拓明瑞和指北京拓明瑞和科技有限公司

拓明沣指吉林省拓明沣科技有限责任公司

常青、宋永清、王广善、江勇、中包投

资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、拓明科技全体股东、购买资产的

指温商投资、立元投资、科惠投资、众享交易对方

投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立

文募集配套资金认购对象、募集配

指李平、鼎亮睿兴套资金的交易对方

购买资产的交易对方及募集配套资金的

交易对方指

交易对方

常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立

业绩承诺主体指

信

购买资产的交易对方合计持有的标的公

交易标的/标的资产指

司 100%的股权

上市公司拟通过向购买资产的交易对方

非公开发行股份并支付现金的方式购买

本次交易/本次重组指标的公司 100%的股权,同时向李平、鼎

亮睿兴发行股份募集配套资金,募集资

金总额不超过本次交易总额的 25%

配套融资指上市公司拟向李平、鼎亮睿兴发行股份

1-3-17

募集配套资金,配套资金总额不超过本

次交易总额的 25%

《北京东土科技股份有限公司发行股份

预案/本预案指及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(中

《重组管理办法》指

国证券监督管理委员会令第 53 号)

《创业板上市公司证券发行管理暂行办

《发行管理办法》指

法》

《关于规范上市公司信息披露及相关各

《通知》指方行为的通知》(证监公司字[2007]128

号)

《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》(中

《暂行规定》指

国证券监督管理委员会公告,[2012]33

号)

《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》(中

《若干问题的规定》指

国证券监督管理委员会公告,[2008]14

号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与

《格式准则 26 号》指格式准则第 26 号-上市公司重大资产重

组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理

《财务顾问管理办法》指办法》(中国证券监督管理委员会令第

54 号)

《深圳证券交易所创业板股票上市规

《股票上市规则》指

则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

上市公司第三届董事会第十八次会议决

发行股份的定价基准日指

议公告日

本次购买资产的交易对方将标的资产过

交割日指户至上市公司名下并完成工商变更登记

之日

元、万元指人民币元、人民币万元

国金证券指国金证券股份有限公司

天风证券指天风证券股份有限公司

国金证券和天风证券,东土科技就本次

独立财务顾问指

交易聘请的独立财务顾问

竞天公诚/律师指北京市竞天公诚律师事务所

1-3-18

立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司

2012 年、2013 年及 2014 年 1 月 1 日至 7

相关服务的总称。

1-3-20

Statistical Analysis System,一个模块化、

SAS 指

集成化的大型应用软件系统。

将业务提供者与接入网,或将接入网与

其他接入网连接核心网在一起的网络。

核心网指

主要作用是把无线网的呼叫请求或数据

请求,接续到不同的网络上。

利用无线技术实现用户终端到交换节点

之间的接入的网络,无线接入系统主要

无线网指

由控制器、操作维护中心、基站、固定

用户单元和移动终端等几个部分组成。

1-3-21

第一节上市公司基本情况一、上市公司基本情况

公司名称北京东土科技股份有限公司

英文名称 Kyland Technology Co., Ltd.

注册地址北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901

办公地址北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层

法定代表人李平成立日期 2000 年 3 月 27 日

注册资本 17,124.096 万元上市日期 2012 年 9 月 27 日

营业执照 110000001251761 上市地点深圳证券交易所

股票简称东土科技股票代码 300353

董事会秘书李明邮政编码 100144

联系电话 010-88798888 传真 010-88799850

电子信箱 dmc@kyland.com.cn 公司网址 http://www.kyland.com.cn

生产电子产品;技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统

服务、计算机图文设计、制作;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出

经营范围

口、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(演出除外);承

办展览展示活动;经济信息咨询。二、公司设立情况

东土科技前身为北京依贝特科技有限公司,成立于 2000 年 3 月 27 日。

2004 年 2 月 19 日,北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。

2006 年 10 月 8 日,北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月 30日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础,折合为 760.00 万股股份,整体变更为北京东土科技股份有限公司。

东土科技整体变更设立股份公司时,发起人为自然人李平、张旭霞。发起人在东土科技整体变更设立时的持股情况如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 6,850,000 90.13%

2 张旭霞 750,000 9.87%

合计 7,600,000 100.00%

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2007 年 8 月 20 日,东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》,东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00万股。本次增资后,东土科技的股本总额增加至 988.00 万股,股东持股情况如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 6,850,000 69.33%

2 上海华中实业(集团)有限公司 1,500,000 15.18%

3 张旭霞 750,000 7.59%

4 上海汇银广场科技创业园有限公司 480,000 4.86%

5 上海百金投资管理有限公司 300,000 3.04%

合计 9,880.0000 100.00%

2008 年 4 月 9 日,东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》,以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数,以资本公积转增股本 721.24 万股(折合每股转增 0.73 股),以未分配利润每 10股送 3 股,共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后,东土科技的股本总额增加至 2,005.64 万股,股东持股情况如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 13,905,500 69.33%

2 上海华中实业(集团)有限公司 3,045,000 15.18%

3 张旭霞 1,522,500 7.59%

4 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%

5 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%

合计 20,056,400 100.00%

2008 年 7 月 8 日,张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》,将其持有的东土科技 100.00 万股股份转让给宋文宝;同日,李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术人员签订《股权转让协议》,将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本次股权转让后,东土科技的股东持股情况如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 12,295,500 61.30%

2 上海华中实业(集团)有限公司 3,045,000 15.18%

3 宋文宝 1,000,000 4.99%

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4 薛百华 1,000,000 4.99%

5 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%

6 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%

7 张旭霞 522,500 2.61%

8 陈凡民 200,000 1.00%

9 李明 150,000 0.75%

10 马化一 80,000 0.40%

11 张国刚 60,000 0.30%

12 彭庆波 50,000 0.25%

13 黄剑超 40,000 0.20%

14 张洪雁 30,000 0.15%

合计 20,056,400 100.00%

2009 年 6 月 24 日,东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》,以截至 2008 年 12 月 31 日股本总额 2,005.64 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后,东土科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。

2011 年 5 月 10 日,东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》,以截至 2010 年 12 月 31 日股本总额 2,507.05 万股为基数,向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后,东土科技的股本总额增加至 4,011.28 万股。

根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]1056 号)的核准,公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定对象公开募集股份(A 股)1,340 万股,并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后,东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股,股权结构如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 21,155,472 39.53%

2 上海华中实业(集团)有限公司 4,137,200 7.73%

3 宋文宝 2,000,000 3.74%

魏德米勒电联接国际贸易

4 1,965,528 3.67%

(上海)有限公司

5 上海汇银广场科技创业园有限公司 1,948,800 3.64%

6 上海英博企业发展有限公司 1,772,800 3.31%

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7 薛百华 1,656,000 3.09%

8 张旭霞 1,045,002 1.95%

9 上海金兆股权投资基金管理有限公司 442,000 0.83%

10 张力子 400,000 0.75%

11 李明 400,000 0.75%

12 陈千 400,000 0.75%

13 上海力联信息技术有限公司 376,000 0.70%

14 陈凡民 300,000 0.56%

15 梁永春 276,000 0.52%

16 魏雪梅 200,000 0.37%

17 杭州萧湘客运有限公司 192,000 0.36%

18 马化一 159,998 0.30%

19 杨昕 148,000 0.28%

20 余明 124,000 0.23%

21 张国刚 120,000 0.22%

22 郑州瑞智电子产品有限公司 100,000 0.19%

23 霍星阳 100,000 0.19%

24 彭庆波 100,000 0.19%

25 黄剑超 80,000 0.15%

26 江先惠 70,000 0.13%

27 张绍文 60,000 0.11%

28 曹立群 60,000 0.11%

29 张洪雁 60,000 0.11%

30 徐静 60,000 0.11%

31 姚庆 52,000 0.10%

32 青岛中新便利连锁超市有限公司 48,000 0.09%

33 赖国斌 40,000 0.07%

34 杭州银葵投资管理有限公司 35,000 0.07%

35 厦门光兴土石方工程有限公司 29,000 0.05%

36 其他社会公众股股东 13,400,000 25.04%

合计 53,512,800 100.00%

2013 年 5 月 8 日,东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,以截至 2012年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。

2014 年 5 月 8 日,东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,以截至 2013

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东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。

截至本预案签署日,东土科技的股本总额为 17,124.096 万股。三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

最近三年,东土科技的控股股东及实际控制人均为李平,未发生控股权变更的情形,李平的基本情况及最近 5 年主要工作经历如下:

李平,中国籍,本科学历,高级工程师。现任公司董事长、总经理;北京东土电信技术有限公司董事长、总经理;北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事;全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员;北京市石景山区政协委员;北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。四、前十名股东情况

截至 2014 年 7 月 31 日,东土科技的前十大股东如下:

序号股东姓名或名称持股数量(股) 持股比例

1 李平 67,697,510 39.53%

中国建设银行-华商价值共享灵活配置

2 7,601,606 4.44%

混合型发起式证券投资基金

3 宋文宝 6,399,210 3.74%

4 魏德米勒电联接国际贸易(上海)有限公司 6,289,690 3.67%

中国银行-宝盈核心优势灵活配置

5 5,600,000 3.27%

混合型证券投资基金

中国农业银行-中邮核心成长