6月22日，沪深交易所分别发布《科创板和创业板重大资产重组审计准则》(以下简称《重组审核标准》)，自发布之日起施行。
《重组审核标准》主要包括行业定位要求、分类审核安排以及重组申请被驳回后的处理措施。
业内人士指出，《重组审核标准》的发布，不仅进一步明确了科创板、创业板重组的审计准则，提高了审计工作的透明度，也表明“两板”正在持续践行探索使命，优化基础制度，助力注册制改革持续深入推进。
创业板开辟“快速审核通道”
创业板《重组审核标准》明确，创业板重组的分类审查机制可分为快速审查机制和小快速审查机制两类。
关于快速审查机制，创业板《重组审核标准》提出，上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位启动重组分类评估。申请文件受理后，深交所重组审计机构将减少审计查询次数和问题数量。
分类评价包括四个内容。一是将近两年信息披露评估结果均为A的上市公司纳入快速审计范畴，但近三年受到中国证监会或证券交易所行政处罚、行政监管措施或纪律处分、未被中国证监会平仓、股票被给予风险警示(含*st、ST)、已进入破产重整程序的除外。
二是独立财务顾问执业能力和执业质量评价结果为A，纳入快速审核范畴。其他被中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且执行时间不满12个月的中介机构和经办人员，不纳入快速审核类别。
三是重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 1-12所列行业，且交易类型为同行业或上市公司上下游并购的，将纳入快速审查范畴，构成重组上市的除外。《1号指引》 1-12所列行业为汽车、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床及机器人、航天装备、新材料等。
第四，上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快审时，项目进入快审通道。
关于小规模快速审查机制，创业板《重组审核标准》明确表示，发行股份购买资产的上市公司可以适用小规模快速审查机制，不构成重大资产重组，符合小规模快速审查的相关规定。
科创板推出“小额快速”审核机制
根据M&A和重组项目的不同情况，科创板规定了两种不同的审计程序。
一个是“小快”程序。科创板上市公司发行股份购买资产且符合科创板相关规定的，可适用“小额快速”审核机制。审核报告经上交所受理后，将直接出具并提交科创板M&A委员会审议。
另一个是一般程序。科创板上市公司并购重组项目除“小而快”的审核情况外，均按一般程序办理。
值得注意的是，科创板的M&A与主板不同，不再引入分离审计机制。根据科创公司受理的先后顺序，《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第43条明确规定，上交所在审核相关申请文件时，可根据情况减少审核、查询轮次和试题数量，优化审核内容，提高审核效率
当符合“两板”定位重大资产重组是影响上市公司质量的关键事项，重组标的质量常牵动市场的神经。此次科创板、创业板《重组审核标准》对标的资产行业定位相关事项进行了重点规范，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关。
《重组审核标准》指出，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应；创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。
此外，上交所在审核中将重点关注标的资产与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形，并可向该所科技创新咨询委员会进行咨询。
深交所在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向交易所行业咨询专家库的专家进行咨询。
明确重组申请被否后处置措施
科创板、创业板的《重组审核标准》还对重组申请被否后如何处置予以明确。
一方面，上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。
另一方面，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
本文源自中国证券报