银行跨境并购贷款,跨境并购贷款问题建议

　　REITs通过募集资金实现规模增长是海外市场的普遍做法。通过分析海外(尤其是亚太地区)REITs市场的规则和典型案例，希望能为投资者审视中国REITs市场的潜在实践提供参考。　　

　　摘要　　

　　扩募助力REITs市场规模增长，海外REITs扩募流程整体较为简单直接，细则上视市场不同可能有些许政策差异。 　　

　　以美国市场为例。近年来，美国REITs年募资规模达到300-500亿美元，约占当年总市值的2%-4%，占全年市场融资总额的40%-60%，是REITs规模增长的主要方式。从流程端看，海外REITs发行类似于一般股票发行，需要经过管理层发起、申请审核、方案确定、交易执行四个步骤。不同的是，REITs发行是针对特定的组合收购发起的，因此发行定价需要锚定资产价值，而一般股票发行不需要与特定标的绑定。此外，每个市场都有自己的特殊规则。比如新加坡的市场拓展需要股东大会多数票通过，而美国很少触发投票，这可能与内部和外部管理者制度的差异有关；在香港，市场规定，上市后12个月内和基金份额回购后30天内不得募集资金。最后，海外市场交易所规则、基金代码等相关文件对在资产端的扩张没有特殊要求(规模、质量、归属等)。). 　　

　　亚太REITs扩募经验对于中国有更直接的参考意义。 　　

　　考虑到美国与亚太市场在管理人安排和交易结构上的差异(如美国的伞式信托结构是成功的基础制度，但在亚太市场难以复制)，我们认为亚太市场的经验对中国未来探索融资机制具有更直接的借鉴意义，特别是考虑到中国REITs的发展可能主要由原权益持有人驱动。　　

　　在优秀管理人团队治理下，扩募可实现各关联方利益共赢。 　　

　　通过对ProLogis日本房地产信托投资基金和新加坡丰树物流信托两个典型成功案例的分析，我们认为优秀管理人主导的筹资行为能够实现共赢，包括：管理人通过筹资及时获取资产，实现管理赋能下的价值增长，增加大单位资金的可分配收益；原始权益人实现资金回流，构建投融资闭环；投资者分享基金的长期现金流增长和流动性改善。　　

　　近期国内REITs市场交易趋于稳定，整体成交价格仍然较大，考虑到了发行定价。目前，投资者对股票型REITs的融资有一个普遍的预期。建议密切关注后续监管对资金筹集机制的相关政策，以及相关原业主在项目储备和申请方面的进展情况。总的来说，我们看好中国REITs的规模增长，投资者可以耐心布局。　　

　　风险　　

　　REITs融资进度慢于市场预期。　　

　　正文　　

　　REITs扩募对市场发展建设起到积极作用 　　

　　从全球范围内来看，扩募助力REITs市场规模增长。 　　

　　REITs募资是指管理人通过增发股票、扩股等股权再融资方式，注入新的资产，优化所管理资产的组合，从而实现净营业收入和单位份额收入的稳定增长，是REITs规模持续健康扩张的基础。以美国市场为例。近年来，美国REITs的年募资规模达到300-500亿美元，约占当年总市值的2%-4%，占全年市场融资总额的40%-60%(包括股票、债券等各种融资渠道)。我们认为，建立规范高效的融资机制，将积极推动优质存量资产持续纳入我国REITs市场，实现市场规模增长，也是市场逐步走向成熟的标志之一。　　

　　图表1：扩募是美国REITs行业主要融资渠道之一，近年来约占年度融资总量四到六成 　　

　　资料来源：NAREIT、彭博资讯、CICC研究部注：2021年融资数据截至7月初。　　

　　图表2：美国REITs年度扩募规模已达到300-500亿美元，呈现周期性变化 　　

　　资料来源：NAREIT，CICC研究部注：数据截至2020年底。　　

　　图表3：近年来美国REITs扩募融资金额约占当年总市值的2-4 　　

　　资料来源：NAREIT，彭博信息，CICC研究部注：数据截至e 　　

以改善交易流动性，对股价起到正向支持作用。从管理人视角来看，在扩募中积极发挥主动管理能力，通过扩募方式适时收购物业资产，不仅能有效控制基金总体负债率，还能扩大管理规模、提升基金表现、增加管理费收入。

海外REITs扩募流程的简单梳理

海外REITs市场扩募流程整体较为简单直接，细则上视市场不同可能有差异。

在资产端 ，海外（主要参考美国及亚太地区）交易所上市规则和房地产信托基金守则并未对扩募增发所收购资产（在规模、质量、权属等方面）做出特别规定。

在扩募流程端

，海外扩募增发与普通股增发过程相似（具体流程可参照图表4），一般包含以下四个步骤：1）董事会或股东大会决议通过；2）发行人向交易所提交申请审核；3）确定发行细节（e.g.

份额和单位定价）；4）正式发行。相较于股票增发，REITs增发扩募往往是出于对特定资产组合的定向收购，因此在定价上也需体现被收购资产的公允价值，而股票增发可用于企业一般用途，毋须和特定的拟收购标的绑定。

在扩募发售形式端

，通常采取私募发售、公开市场发售、优先配售或多种方式结合，体现对不同层次投资者的差异化安排。值得一提的是，中国香港《房地产投资信托守则》明确指出扩募必须使当前持有人有权利认购以保障其持有总单位比例，只有在新单位未获持有人认购情况下，才可将新单位发售给第三方，体现对原有份额持有人利益的保护。

在扩募增发流程限制层面

，各市场规则不尽相同。具体来说，在美国和日本市场，在扩募份额不超过已发行份额的20％时，扩募流程不受到额外限制，董事会能够进行快速决策和扩募方案的实施；在新加坡市场上，扩募往往涉及召开全体份额持有人大会并进行普通决议（一般需要半数以上投票通过）；对于中国香港市场，交易所和监管对扩募施加额外的限制：如要求证券在交易所开始交易的12个月内不得进行扩募以及股份回购的30天内不得进行扩募等要求。

图表4：海外扩募规则梳理

资料来源：各国交易所官网，美国《国内税收法典》，新加坡金融管理局，香港证券及期货事务监察委员会，中金公司研究部

日本和新加坡扩募案例对中国市场有更直接参考意义

REITs扩募涉及的关联主体较多，主要包括但不仅有基金管理团队、拟扩募收购资产的原始权益人以及投资者。从REITs管理结构，交易结构以及原始权益人角色上来看，我们认为亚太市场REITs对中国可能更具有参考意义，因此我们选取普洛斯日本不动产投资信托基金（简称GLP

J-REIT）与新加坡丰树物流信托（Mapletree Logistics

Trust，简称MLT）这两个在扩募上较为成功的案例作为典型依据，分析扩募对不同关联方的意义。

亚太经验对中国更具参考意义

因交易结构差异，亚太市场扩募机制对中国更具参考意义。

美国90年代出现的UPREIT结构（伞形合伙REIT），允许REIT在物业收购时，通过与物业业主签订贡献协议，使其将持有的物业以净资产作价换取UPREIT“经营型合伙单位”（简称OP单位）成为基金的LP，既实现了处置效果，又不需要立时触发纳税义务[1]，是驱动美国市场90年代起的大规模扩容的一个重要的交易结构基础。从结构上来看，UPREIT结构的出现是针对美国税收法（Internal

Revenue

Code）721条例[2]的一次应用创新，采取有限合伙企业的法人形式，在原始公司制REIT的基础上，引入物业持有有限合伙人。在该结构中原始REIT公司和被收购物业持有人之间的关系近似于GP和LP，其具体表现在“同股不同权”，即被收购物业持有人持有的OP单位在现金分派上享有与REIT份额单位相同的权利，但在REIT层面一般不享有投票表决权。亚太市场的扩募则相对简单直接，基本可以认为是管理人发起针对特定资产的收购行为，并以扩募增发作为主要融资手段。考虑美国和亚太市场在管理人和资产交易结构安排上的基本差异，以及亚太市场“原始权益人”在REITs增长中所需扮演的重要角色，我们认为未来中国REITs的扩募制度参考亚太市场经验可能有更加直接的意义。

图表5：美国伞形合伙REIT结构

资料来源：NAREIT，中金公司研究部

普洛斯日本REIT与丰树物流信托均是亚太市场REIT扩募的经典样本

普洛斯日本不动产投资信托基金（JPX: 3281.T，简称GLP J-REIT）是普洛斯旗下持有日本现代仓储物流设施的单体上市REIT。GLP

J-REIT当前市值8,666亿日元（截至2021年7月28日），为日本第5大上市REIT、第2大上市仓储物流REIT。截至2021年7月末，GLP

J-REIT共持有86处物业，总可租赁面积达334万平方米，近九成位于东京和大阪都市圈。按租户的行业来划分，第三方物流企业、零售商和制造商的租赁面积占比分别为71％，16％和6％。

基于自身定位和发展战略，GLP

J-REIT从2012年上市至今（2021年8月）已进行9次物流仓储物业资产收购。截至20/21财年末（第8次收购完成后），已收购的资产规模由上市初2,087亿日元增长至7,411亿日元，年复合增长率达17％。回顾其历次收购案例（详见图表14），皆涉及扩募增资动作，总计扩募金额达3,254亿日元，具体扩募发售形式包括公开市场发售（Public

Offering）、二次发售（Secondary Offering）和第三方配售（Third-party

Allotment）。在经历一系列扩募和资产规模扩张后，GLP

J-REIT的NOI、DPU和股价同样实现了稳步增长，2013-2020财年末NOI年复合增长率约为15％，DPU年复合增长率约4％，股价自2012年12月20日至2021年8月16日，累计增长235％，年复合增长率约15％。

图表6：GLP J-REIT资产可供租赁面积分布

资料来源：公司官网，中金公司研究部注：数据截至2021年7月15日

图表7：GLP J-REIT资产收购情况

资料来源：公司公告，中金公司研究部注：各年份数字截至财年末

图表8：GLP J-REIT净营运收入

资料来源：公司公告，中金公司研究部注：数据时间截至20/21财年末

图表9：GLP J-REIT股价走势

资料来源：彭博资讯，中金公司研究部注：数据时间截至2021年8月16日收盘

丰树物流信托（SGX: M44U，简称MLT）是2005年在新加坡交易所上市的专注于亚太仓储物流设施的REIT。基金发起人丰树投资（Mapletree

Investments Pte Ltd）深耕于住宅、商业、仓储物流、数据中心等多种资产赛道、且从事开发、运营与投资的综合性房企，设立了4只公开上市的S-

REITs和5只私募基金作为“投融管退”、加速资金周转的渠道，丰树物流信托属于其中之一。

自2005年7月设立起，丰树物流信托共计开启了10轮扩募（详见图表15），累计募集资金30.4亿新元，具体形式包括公开市场发售（Public

Offering）、私募募集（Private Placement）以及优惠配售（Preferential

Offering），这为丰树物流信托稳健资产扩容提供了重要的资金支持。截至2021年6月末，基金在管资产规模已达到107亿新元，业务已从新加坡本土拓展至亚太核心经济体，其中中国资产配置比重超过40％。与GLP

J-REIT类似，经过一系列扩募收购后，丰树物流信托在管理规模增长的同时，NPI、DPU与股价也保持稳定增长，2008-2020财年末NPI年复合增长率约为10％，2010-2020财年末DPU年复合增长率约3％，股价自2005年7月27日至2021年8月16日，累计增长211％，年复合增长率约7％。

图表10：丰树物流信托业务已布局亚洲主要经济体

资料来源：公司公告，中金公司研究部

注：在管资产分布数据截至20/21财年末，营业收入分布数据时间为20/21财年

图表11：增发扩募是丰树物流信托拓展在管资产规模的重要手段

资料来源：公司公告，彭博资讯，中金公司研究部

注：1）数据时间范围为丰树物流信托设立日（2005年7月28日）到2021年6月末；2）红色方框中的数字为具体时点扩募融资规模，单位为亿新元

图表12：丰树物流信托NPI及其增速

资料来源：公司公告，中金公司研究部注：数据时间截至20/21财年末

图表13：丰树物流信托股价走势

图表14：GLP J-REIT历次扩募信息汇总

资料来源：公司公告，中金公司研究部注：统计截至2021年8月

图表15：自丰树物流信托成立后，共计扩募10次，融资约为30.4亿新元

资料来源：公司公告，彭博资讯，中金公司研究部注：统计截至2021年8月

经验显示管理人、投资者、原始权益人可以在扩募中取得共赢

管理人需在扩募中起主动作用，单体REIT扩容对管理人也是正向激励

收购资产是REITs扩募的主要目的，管理人需起到主动发起作用。 根据扩募公告信息统计，GLP

J-REIT与MLT扩募融资用途可以分为三类，即支付已公告收购交易的对价、为拟收购资产筹资以及出于财务目的偿付借款与债务，其中前两类资金使用占比普遍超过95％。资产池扩容、扩大基金总规模是REITs实施扩募的核心驱动力。

管理人视角下，REITs扩募有三方面意义：

捕捉投资机会，管理赋能资产增值。

REITs管理团队识别市场潜在投资机会、收购合适物业，发挥自身资产管理能力（如通过改造等）来实现资产收益与价值增长。在GLP

J-REIT和MLT的历次扩募收购案例中，扩募拟收购资产收购价格较公允价值往往存在一定的折价，折价率中枢分别为3.2％和4.1％。截至20/21财年末，GLP

J-REITs管理资产评估价值总计约8,927亿日元，累计增值（较收购成本）幅度约20.4％。

有效控制基金杠杆。

部分海外市场（如新加坡、德国等）会对REITs杠杆率水平实施强监管。以扩募方式筹集资金来收购物业，可以将基金负债率水平控制在合理区间内，为后续投资运营决策留下一定的灵活空间。合理灵活使用股权和债权融资手段也是管理人的必修课之一。

增加管理费收入，对管理人也可起到正向激励作用。

基金管理费、绩效费和收购处置费是REITs管理团队的主要收入来源，海外市场较为普遍方法是在按REITs在管资产价值收取0.25％到0.5％的基金管理费用以及一定比例的绩效费和收购处置费，因此利用REITs扩募来收购资产、提高资产规模可以提升管理团队收入。以MLT为例，2006-2020年期间基金管理费用由不足1亿新元已突破6亿新元，过去10年复合增速约10.5％。针对外部管理的代理人问题我们在此前报告《春风化雨，点石成金――中国基础设施REITs系列研究总领篇》中也有论述，在此不予展开，但整体而言做大单体REIT于管理人也可起到正向激励作用。

帮助原始权益人打通资产循环

帮助资产原始权益人周转与回笼资金。

在亚太市场语境下，REITs更多发挥着资产退出的职能，资产池扩容主要来自于原始权益人外部输入。这类REITs通过扩募融资来收购标的，以帮助原始权益人周转与回笼资金。以丰树投资为例，截至20/21财年末，公司设立了4只公开上市的S-

REITs和5只私募基金来作为物流地产、数字中心、写字楼等不同类型资产的退出渠道。

良性扩募可支持基金分红稳健增长

聚焦扩募拟收购资产质量和扩募后REIT的单位基金份额分红（DPU）增长情况。

在REITs扩募中，投资人主要关注两方面的问题：一是新募集资金能否有效利用以赚取足额收益，二是扩募行为是否会引起基金价格异常波动以及稀释分红。我们认为这主要取决于新购入项目质量（即收购资产的投资回报率），若管理团队收购运营经验丰富，则可以通过向资产池注入具有升值潜力的资产，来提高单位基金份额收益水平，因此投资人可以根据拟收购资产的质量情况与REITs管理团队的历史表现来去做出判断。在GLP

J-REIT和MLT的案例中，我们发现 对于优秀管理人团队，扩募行为在中长期维度托举DPU稳定增长，对REIT价格和流动性也有正向支持作用。

中长期托举DPU稳定增长。 在优秀管理人团队的运营下，REITs扩募也为份额持有人带来持续的收益增长，根据公司公告统计，GLP

J-REIT与MLT过去10年DPU年复合增速分别为4％和3％（充分考虑基金份额稀释后）。

对REIT价格和流动性有正向支持作用。 我们统计GLP

J-REIT九次扩募公告日前后2个交易日（共5个交易日）的价格走势情况，其中六次在扩募方案公告日后2个交易日内价格出现上涨，两日涨幅区间为[1.4％，5.6％]；此外，MLT在扩募生效后一周、一个月内平均基金份额价格涨幅为1.2％和1.6％。同时，根据历史成交量统计，在扩募前后短期流动性（换手率）往往会有一定程度的上升。

图表16：GLP J-REIT历次扩募收购资产收购价值、公允价值及折价率情况（折价率中枢3.2％）