作者：高亚平律师团队
在 《如何挑选“可靠”的灵工平台，五维模型打“样板”》 ,的文章中我们总结了宫铃平台遇到的合规“九塔”，每一个都不容易爬。以宫铃平台复杂的股权结构为例，由于其业务发展需要，
除了 _多落地的税源地公司_和 _融合众多利益相关人而独具特色的复杂分散的股权结构_,许多投资者都感到气馁，再加上企业本身。
_税法、劳动法、数据安全、个人信息保护等方面的风险因子_
，以及投资者对退出路径的不确定性和困惑，使得整个宫铃平台从2017年高速发展期的相对容易融资发展到如今的 _融资“难于上青天”_。
首先，我们尝试详细分析融资难的主要原因，从而找到相应的合规策略。为此，我们从投资者角度总结了构成宫铃平台融资难的以下五大障碍：
一、障碍一：业务风险过于综合， “防不胜防”
宫铃平台的业务风险来自于基于“收益结算”的整体服务解决方案，对“业务外包”模式下的签约法律关系提出了合规性挑战，引发了一系列法律问题。个体户模式、临时税务登记模式、委托征税模式、发票代开模式等自然人典型纳税申报模式的多样性所代表的风险，与作为“税源地”的落地园区缺乏“协同”的稳定性，使得宫铃业务在监管机构“疏”与“导”的双向徘徊中风险剧增。
因此，我们把投资者在尽力调整精神行业的企业时的第一大风险归类为行业的经营风险太全面，难以防范，稍有不慎，或许“满盘皆输”，所以我们把
_“商业风险”被认为是投资者遇到障碍的首要原因。
二、障碍二：“集团”化形态，多点开花，股权架构搭建 “左右为难”
宫铃平台现阶段的业务通常依赖于母公司、多个子公司、多关联公司(包括股权控股下的实质性关联公司)构建的名义上的“集团公司”结构，并非都是真正意义上的集团化母子公司。多税源关联经营主体的形式自然存在，原因很多，包括考虑本地化资源、客户企业的特殊需求以及基于落地模式的经营风险隔离的需要。因此呈现出多点布局、经营主体分散的现状，给投资者提出了一系列问题，“投哪个实体？”“怎么投？”“怎么重组？”"如何处理收益主体和投资主体的分离？"
因此，我们将 _“主体分散化”对投资人的不利因素归集为第二大障碍。_
三、障碍三：多头监管，等待 “靴子落地”
基于以上两个原因，一条平行的监管主线是多方的监管约束：宫铃平台作为互联网企业，面临着一系列与电商法、互联网监管法律法规和政策文件等相关的行业监管。也是税法的一种解决方案，属于税法监督领域，同时触及劳动关系和社会保障的核心，成为了人力和社会部门的心病。此外，平台上聚集了大量自然人的敏感信息，属于数据安全法和个人信息法的强监管对象。
我们可以看到监管线这么多，对于一个比较新的行业或者领域来说，会带来很大的挑战。法律法规和政策文件的模糊和不明确，自然会让资本市场处于观望态度，就像一只等待脱落的靴子。
因此，我们将 _“多头监管”和法律政策的不明晰作为投资人审慎投资的第三大障碍。_
四、障碍四：平台商业模式“定位模糊”，导致 “门不当户不对”
在宫铃平台的融资过程中，从投资者角度出发的股权结构设置需要与投资者的“脾胃”相匹配。所谓“适口”是指在资本的道路上，投资者通常更倾向于最终上市退出的平台，但上市路径必须符合上市规则。宫铃平台清楚自己的商业模式吗？你选择的商业模式是否方便上市？你是否建立了与这种模式相匹配的股权结构？这三个“是或不是”的问题直接决定了未来资本上市规划之路是否顺畅，也就意味着是否会受到投资者的青睐。
_宫铃平台在上市规划中，不同业务模式下业务领域的分类非常重要，业务领域的分类取决于业务类型的定位。基于上市公司现有的行业分类模式设置，宫铃平台可以分为四种不同的业务定位，包括互联网信息服务(基于互联网平台)、信息技术服务(基于Saas技术服务)、业务服务(基于人力资源服务)、业务交钥匙(基于交钥匙的具体业务类型)。不同的定位平台需要“适应”不同的所有制结构。_
总结以上四个融资障碍，
_从“重叠”的业务风险、“离散”的股权结构、“重仓”的部门监管，到“多元化”的业务模式定位困难，投资者在现阶段宫铃平台的持续高度关注下被“劝退”了_
解决之道在哪里？
目前精神行业上市维度下唯一“趟过水”的路径，一是去海外上市，比如Fun Live、达达、任锐人才；二是包裹在中国的人力资源板块(比如柯睿国际)。此外，我们认为还有其他方法可以探索和选择。这一点在障碍四的问题中有解释。
实已经有所展示，在下文的解决路径中将进一步展开。针对上述四大障碍问题我们分别提出的合规策略如下：
一、破解第一招：针对 “叠加”的业务风险
在 《如何挑选“可靠”的灵工平台，五维模型打“样板”》
一文中，我们提出灵工平台在业务合规层面应当具备的核心要素以及五个维度构成的详细评价标准，五个维度包含 _“五官四阶三体二元一线”_
，以平台要素构筑充分的“五官”为例，包含了 _业务真实性、税源地稳定性、人和组织关系合规性、系统保证性、数据安全性_
这五个维度，加上其余10个控制点，共同组成15个控制点。若能有效“采分”，可以说基本构成了一个“360度无死角”的健康灵工平台。
二、破解第二招：针对 “离散”的股权架构
在股权架构层面，灵工平台的天然风险阻却了集团的一体化建设，上述障碍板块已经总结了主要构成原因，实际情况是甚至出现不少基于落地资源特殊性的代持现象，而代持法律关系的高风险性以及不可控性是投资人眼中的塔克拉玛干沙漠。基于现状，我们的对策是可以
_基于三方面进行优化_
，一是重组方案之下，对于税源地风险可控的主体应收尽收原则；二是尽量将可控收益以技术服务的方式归集，建立避免利益输送的机制；三是不可收编的主体建议彻底“体外”安置，并确保后续无法收编，这一点十分重要。
三、破解第三招：针对 “重仓”的监管部门
多头监管的应对策略是协同治理，主动拥抱监管，让监管部门协助优化风控体系，比如通过社保数据查阅劳动合同关系，从共享数据的角度实现业务真实性的确保。
在协同治理的系统开发层面，可以采用 _两层_ 协同治理模式， _底层_ 是基础治理面，面向普适的监管层； _优化层_
是针对特定的监管层，包括不同维度的特定监管，以及不同地域和级别的监管要求。
四、破解第四招：针对 “多样”的商业模式
第四招的本质是大家最为关心的商业模式的定位，且如何将股权架构与融资上市匹配起来。
根据上文的障碍四，我们区分了灵工板块下，可以规划上市的四种商业模式。这 _四种模式_
中，以现在总包模式下的灵工平台最为典型，这种模式的本质在于总包的业务类型决定了上市归属的行业板块，比如 _以技术服务外包为主营业务的典型上市企业_
如东软集团、浙大网新，当然从外包业务承接后是通过自雇劳动者去完成还是通过众包模式去完成业务，并不影响前端与客户之间的业务外包的法律属性，以及在上市行业板块中的划分定性；
_以Saas技术服务为主要业务的上市企业_ 比较典型的如淘宝的服务商体系中的光云科技和港股上市的有赞科技、微盟；
_以人力资源板块上市的企业_ 如创业板上市的科锐国际和港股上市的人瑞人才； _以互联网信息服务为板块的典型上市企业_
如境内上市的上海钢联、国联股份。
因此若要 _探讨_ 现在以“结算”为基础服务的总包模式下的灵工平台的上市路径设计，我们比较建议的策略是先定位平台可以归属的对应行业板块：
_如果在垂直的细分行业中深耕某一领域_ ，那么成为总包服务模式下对应的主营业务板块系相对可靠的上市路径选择；
_如果是依托比较强大的信息系统服务功能_
，可以考虑以目前较为受投资方追捧的Saas技术服务模式作为上市路径，但这个对于灵工平台服务商而言就需要有所选择，鱼和熊掌不可兼得，一方面，自有业务下的总包模式若比作运动员身份，而Saas技术服务模式可比教练，既充当教练又充当运动员身份的市场定位会存在一定冲突和竞争关系；而另一方面，在法律上更为实质，即若上市主体兼有总包服务模式（不论是母公司还是子公司）和Saas技术服务模式，基于合并财务报表范围内主体之间的业务抵消后所呈现的主营业务情况可能影响其所归属的行业分类定位；
_如果是做一个开放的信息生态平台_
，提供如信息撮合服务的信息发布信息展示的互联网信息服务平台，则是另一个上市路径之选，这个维度下，鱼和熊掌的问题同样面临的同时，也会凸显另一个问题，即需要强大的品牌和社会资源整合力，同时，平台的风险控制和责任界限成为难以回避的重点；
最后一个路径即是现在有章可循的科锐国际、人瑞人才上市路径下的 _灵工板块的助力模式_
，也就意味着，上市路径选择的时候是以传统人力资源的板块维度去上市，但是，但从灵工平台的定性分析，属于业务总包模式下的众包形态，所以对于以灵工模式为主要增长动力的人力资源板块是否能够获得上市监管机构的认可，仍拭目以待。
_综上分析，我们用四招分别对应去“破解”灵工平台融资难中的四个“障碍”，结合我们在互联网合规、税法合规、股权投融资和平台上市方面的经验，给予现在发展到一定阶段希望实现融资和正在规划资本市场道路的灵工平台一些合规路径设计的启发、借鉴。_
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