10月15日，资本国获悉，广东纳锐雷达科技有限公司(以下简称“纳锐雷达”)回应了科创板首次问询。
图片：上海证券交易所官网
纳锐雷达是一家以科技创新为驱动的高科技企业，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。目前发行人生产的产品主要为X波段双极化(双极化)有源相控阵雷达及配套软硬件产品。目前主要应用于气象探测领域，在水利防洪、民航、海洋监测、森林防火、公共安全监测等领域逐步推广。
在科创板首轮问询中，上交所主要就产品市场空间、未来发展战略、产品及技术、同行业公司对比、收入确认、生产成本及毛利率、分红等15个问题进行了问询。
关于分红，根据申请材料：(1)公司成立时，加拿大中通以知识产权完成实缴，2019年7月18日，公司成立时认缴的注册资本被货币资金置换，资金来源为实际控制人对无关联第三方刘颖的借款。2019年7月19日，公司分红后，嘉中通通过分红和刘士亮的借款偿还了这部分借款；(2)本次分红决议时，公司账户利润符合分红条件和分红金额。但发行人后期更正会计差错并追溯调整前期财务报表后，2019年6月30日可供分配利润减少，导致利润过度分配。
上交所要求发行人说明：分析报告期内利润超额分配金额及其对各期财务数据的影响，本次分红是否符合《公司法》第166条的要求。
纳赖达回复称，在明确公司未来上市计划后，公司聘请了专业中介机构对公司进行规范指导。中介机构对发行人进行尽职调查后，需要调整的主要事项是收益点的确认。根据《企业会计准则第14号―收入》的相关规定，参考同行业上市公司的收入确认方法和原则，公司原收入确认时点为“向客户开票后确认”，不符合IPO审核要求和惯例。中介机构建议发行人将收入确认时点由“向客户开票后确认”变更为“客户验收并出具验收报告后确认收入”，并对2018年、2019年财务数据进行追溯调整。根据发行人基于原收入确认点编制的财务报表，截至2019年6月30日，发行人资产负债表未分配利润为2983.93万元。发行人采纳中介机构意见，根据《企业会计准则第14号―收入》相关规定，参考同行业上市公司收入确认方法和原则，将收入确认时点由“客户开票后确认”变更为“客户承兑后确认收入并出具承兑报告”。根据发行人经会计差错追溯调整后编制的财务报表，截至2019年6月30日，纳锐雷达未分配利润为736.49万元。
根据田健会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》号(田健审字[2021]第7-448号)，截至2019年12月31日，发行人未分配利润为1723.61万元，发行人2019年7-12月实现的利润已弥补前期因会计差错更正和追溯调整导致的超额分配利润。
根据珠海市郑德合伙会计师事务所(普通合伙)于2019年5月9日出具的成田公司2018年度审计报告(珠郑德审字[2019]第0236号)，截至2018年12月31日，成田公司未分配利润为35，167，806.99元。根据发行人基于原收入确认点编制的财务报表，截至2019年6月30日，未分配的pro
在明确公司未来上市计划后，公司聘请专业中介机构对公司进行规范指导。田健会计师事务所(特殊普通合伙)建议发行人对2018年、2019年财务数据进行会计差错追溯调整。调整项目主要依据《企业会计准则第14号―收入》相关规定，参考同行业上市公司收入确认方法和原则，将发行人收入确认时点由“客户开票后确认”变更为“客户承兑发行”。
根据发行人经会计差错追溯调整后编制的财务报表，截至2019年6月30日，纳锐雷达未分配利润为736.49万元，实际分红2700万元。
因此，利润超额的主要原因是发行人根据会计师的建议调整了收入确认时的会计政策，并追溯调整了以前的财务报表，导致2019年6月30日未分配利润减少，出现利润超额分配的情况。公司会计差错更正的主要原因是根据IPO审核要求和惯例，对关联交易和事项采取了较为谨慎的处理方式，会计差错更正程序符合企业会计准则和公司内部控制制度的规定。公司利润过度分配的主要原因是会计差错已经按照IPO审核要求和惯例进行了更正，不存在股东恶意超分支公司利润的情况。
2020年12月8日，公司召开成立大会审议通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》。全体发起人一致同意，2020年1-10月实现的利润可用于弥补前期因会计差错更正和追溯调整导致的超额分配利润，因此2020年可分配利润相应减少的后果应由全体股东承担。
综上所述，本次分红是根据公司当时账面未分配利润决定的。公司有充足的可供分配利润，符合《公司法》第166条的要求，不存在违反《公司法》等相关法律法规的情形。
关于财务总监及秘书长的更换，招股书显示，报告期内更换了三名财务总监，徐有斌任期为2020年6月至2020年11月，朱任期为2020年12月至2021年1月，林敬端任期为20年。
21年2月至今，董秘也进行了两次更换。保荐工作报告说明徐友斌、朱旺华入职时间较短，其均未在员工持股平台上有持股。上交所要求发行人说明：频繁更换财务总监、董秘的原因，徐友斌更换前的财务总监的任职时间、离职原因、是否在员工持股平台持股。
纳睿雷达回复称，公司在聘请徐友斌担任公司财务总监兼董事会秘书前，公司董事会未任命财务总监，公司财务工作由财务经理林静端具体负责，同时副总经理SULINGLIU(刘素玲)分管财务部门相关工作。SULINGLIU(刘素玲)自公司成立起长期在公司任职，担任董事、副总经理等重要职务，持续参与公司经营、管理工作，对公司的业务、产品、商业模式熟悉且具有丰富的管理经验，并在工作过程中不断加强财务管理方面知识的学习。在此期间，SULINGLIU(刘素玲)有效履职，公司财务会计工作正常进行，与财务报表相关的内部控制运行有效。
公司原财务总监及董事会秘书徐友斌于2020年11月从发行人处离职后，公司拟从外部聘请在上市公司领域具有丰富经验的专业人士担任董事会秘书。2020年12月，公司已经与现任董事会秘书龚雪华达成了初步合作意向，但由于当时龚雪华从原公司办理离职手续需要一定的时间，当时公司同时在进行股份制改造的工作，为了更好地完善公司的治理机构，公司决定先行聘请公司的董事、副总经理SULINGLIU(刘素玲)兼任董事会秘书。
2021年1月，龚雪华办理完成原单位的离职手续，具备担任公司董事会秘书的条件，因此SULINGLIU(刘素玲)辞去董事会秘书一职，经公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任龚雪华为公司董事会秘书的议案》，聘任龚雪华为公司董事会秘书，任期自议案通过、生效之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。
综上，公司报告期内更换财务总监及董事会秘书具有合理性。
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