第一步要正确认识自己：估值；第二步是正确评估需求：稀释；第三步是正确保护自己；陷阱。
第一步：估价
1.八种估值方法(未知，自己查):市盈率估值法(市盈率)、市盈率估值法(市盈率)、EV/EBITDA估值法(企业价值倍数)、PEG估值法(市盈率结合企业增长率)、RNAV估值法(净资产重估，适合房地产)、DCF估值法(未来现金流预测)还有其他几种，不再赘述。关键是给投资者一个要价的理由。
2.企业处于那个阶段：(1)企业在婴儿期(婴儿期)的发展极其艰难，资产很少或没有资产，对其价值的评估只能依靠基于未来成长的预期。此外，初创企业没有可供投资者判断风险的过往数据可参考。因此，对于初创企业，投资者应该重点评估团队价值。投资者都知道，在给企业估值时，能够决定企业价值的四个因素是：现有投资产生的现金流是多少？未来增长会带来多少价值？现有资产和新资产产生现金流的风险是什么？什么时候成熟，潜在的障碍是什么？(2)成长期(青春期、青年期)，行业的产品和服务基本成型，找到了适合自己的细分市场，收入快速增长。在这个阶段，投资者评估企业的数量会相对容易一些。(3)成熟期(中年期)金融有一个“预期跑步机”的原理，就是说无论他们的业绩有多优秀，整体情况也不一定比其他同类企业强多少，这也是成熟企业面临的同样问题。在这个阶段，整个行业的价值已经可以从现有资产中表现出来，收入和利润趋于稳定。(4)衰退(老年):处于衰退中的企业会面临“死亡”的恐惧，处于这一阶段的企业很少能够“重生”。经济衰退期间，市场萎缩，利润减少，价值都体现在现有资产上，而且还在减少。投资者现阶段很难对企业的价值进行评估，因为他们不知道如何估计未来的现金流以及是否有增长空间。
总之，企业在其生命周期的不同阶段，需要用不同的标准进行评价。因此，投资者综合考虑企业所处的阶段以及面临和将要遇到的问题，从长远角度对企业价值进行评估。
3.公司盈利能力对估值的影响。盈利能力影响企业的盈利能力，对企业盈利能力的考量必须跨越时间的限制。毕竟，企业的持续盈利能力比企业的瞬态数据更有说服力。更重要的是，估值通常只针对企业目前的发展状态，往往忽略了企业的成长性；企业的盈利能力有利于吸收估值对企业的不利影响。
企业利润恶化导致企业估值跌至历史底部，导致市场换手率快速下降，进而影响市场的换手率。也就是说，企业盈利能力越好，企业估值越高，获得融资的概率越大；企业盈利能力越差，企业估值越低，获得融资的概率越小。因此，企业家在融资时，首先要向投资者展示漂亮的“成绩单”，从而提升企业价值。
企业的盈利能力不仅要反映企业当前的盈利能力，还要反映企业盈利能力的可持续性。通常，企业的盈利能力应该包括前三年的盈利能力，然后通过盈利能力分析企业的可持续增长能力，可以为投资者对企业进行价值评估提供额外的参考因素。
第二步，正确评估需求：淡化手腕。控制方法：1。融资中股权稀释率的精算方法：2.每轮融资股权稀释度最高不超过30%；3.防止垄断的多方融资。
企业需要注资才能长期发展，但当企业获得资本后，其控制权也随之弱化。因此，企业的创始团队要做好股权稀释的准备，尽快熟悉企业融资的游戏规则，才能更好地分配股权，牢牢掌握企业的控制权。
1.企业融资时股权稀释率的精算方法
企业最常见的筹资方式是出售股份，这就需要增加普通股，这会导致每股收益相应减少，即股权稀释。股权稀释可以分为三种类型，
短期股权稀释是指单位股利暂时性下降；长期股权稀释单位股利永久下降；股权免稀释单位分红不变，投资者通过其他方式获得补偿。
一般情况下，融资中股权稀释比例的计算方法为：A股东稀释股权=[A股东原始股权比例注册资本A股东当期注资(若不注资，则为零)]新增注册资本。企业要发展，必须持续进行融资，不同的融资方式对股权稀释率的计算也不同。下面将举例说明初始股东注资、天使轮、A轮、B轮、C轮、IPO等融资阶段股权稀释率的计算方法。
(1)首次股东注资
假设王先生和李先生目标一致，成立企业a，王小姐和李小姐出资比例为6:4，此时持股比例结构相当清晰。
创始股东：王先生60.00%；李老师40.00%
(2)天使轮
与王小姐、李小姐经营业务半年后，认为公司产品市场广阔，想扩大公司规模。但是在这个时候，可用的资金已经不多了，他们没有多余的钱继续投资。在这种情况下，他们找到了天使投资人何女士，何女士说她对这个项目很乐观。经评估，双方同意公司目前价值80万元，何女图愿意再投资20万元。在这种情况下，三人此时的股权比例如下。
王先生持股：60(1-20%)=48%；李先生的股份为：40(1-20%)=32%；何女士的股份为：20 (80 20)=20%
假设还有一种情况，何女士经历过很多次战斗。投资前要求是王小姐和李小姐先拿出2个。
0％的股份来建立资金池，自己随后才能入股。在建立资金池后，资金池占比20％，王先生占比48％，李先生占比32％。在这一情况下，何女士再入股，整体股权比例结构如下。王先生占股:48×(1-20％)=38.4％；李先生占股:32×(1-20％)=25.6％；何女士占股:20％；资金池:20×(1-20％)=16%
从上述数据对比我们可以发现，提前建立资金池，虽然何女士的份比例还是20％，但王先生与李先生的股份却已经被稀释了一部分，股份收益大打折扣，总体减少了36％
(3)A轮融资
企业继续发展壮大，同样遇到资金问题，但此时企业发展已经符合A轮的条件。通过具体估值后，该企业价值高达800万元，A轮投资者刘女士决定投资200万元，即占总比例的20%。经过计算之后，该企业的整体股权比例结构如下。
A轮投资者占股:20％；王先生占股:38.4(1-20％)=30.7％；李先生占股25.6×(1-20％)=20.5％；何女士占股:20X(1-20％)=16％；资金池:16×(1-20％)=12.8％
(4)B轮融资
等到企业发展到B轮融资时，企业估值高达8000万元，投资机构A决定投资2000万元，则该企业创始股东王先生变为：30.7%×（1-20%）＝24.60%；创始股东李先生为16.4%；何女士为12.8%；刘女士为16%；资金池10.2%；投资机构B为20%。
作为A轮投资者的刘女士也很精明，她在进行投资时已经与该企业的管理层签署协议:进行B轮融资时，如果企业估值没有达到1亿元，那么，刘女士的股份就不能被稀释，稀释的股份只能是在进行A轮投资前的股份。由于A轮投资对于投资者而言，风险通常都异常高，企业发展发生差错，刘女士的投资很有可能会“竹篮打水一场空”。为此，任何A轮投资者为了提高保险系数而提出这样的要求，其实是合理的。假设发生了这样的情况、计算方式将会变得比较复杂，具体的股权比例结构计算如下所述。
投资机构A占股:20％
刘女士占股:20％(维持不变)；
王先生占股:王先生原有股份÷(王先生股份+李先生股份+股权池+何女士股份)x(1-刘女士股份-
投资机构B股份)=30.7(30.7+20.5+12.8+16)×(1-20％-20％)=23％；
李先生占股:李先生原有股份÷(王先生股份+李先生股份+权池+何女士股份)x(1-刘女士股份一投资机构A份)=
20.5÷(30.7+20.5+12.8+16)×(1-20％-20％)=15.4％
何女士占股:何女士原有股份÷(王先生股份+李先生股份+股权池+何女士股份)x(1-刘女士股份一投资机构B股份)=16÷(30.7+20.5+12.8+16）×(1-20％-20％)=12％
资金池:资金池原有股份÷(王先生股份+李先生股份+股权池+何女士股份)x(1-刘女士股份-
投资机构A股份)=12.8÷(30.7+20.5+12.8+16)×(1-20%-20%)=9.6%
(5)C轮融资
到C轮融资时，企业估值8亿元，投资机构C决定投资2亿元，该企业具体的股权比例结构如下：
投资机构C占股:20％
王先生占股:23×(1-20％)=18.4％；
李先生占股:15.4×(1-20％)=12.3％；
何女士占股:12×(1-20％)=9.6％；
刘女士占股:20(1-20％)=16％
投资机构B占股:20×(1-20％)=16％
资金池:9.6×(1-20％)=7.7％
(6)IPO
IPO其实给从天使轮及其后面的投资者/机构提供了退出机制，因此，大家决定拿出20％的股份实现上市。此时，大家所持股份如下：我们可以发现，从创立到IPO，即便王先生与李先生每次只提供20％的股份给投资者，最后王先生持有的股份仅为14.7％，李先生持有的股份也只有9.8％。而在实际融资过程中，企业与投资者的地位并不对等。因此，每次占股超过20％也是常有的现象。除此之外，现实中的计算更为繁杂，涉及的因素也更多。因此，通过多轮融资以后，创始人的股份稀释极有可能少于10％。
IPO结束后，股权比例如下：
创始股东股权王先生：14.7%；
李先生：9.8%；
资金池：6.1%；
何女士：7.7%；
刘女士：12.8%；
投资机构B：12.8%；
投资机构C：16%；
IPO：20%
2、每轮融资股权稀释至多不超过30％
一家企业在上市之前，通常都需要经过四五轮的融资，甚至还有可能经历更多。如上文所举的例子，每一轮融资都需要付出相应的代价，企业原有创始人的股权也因此而不断被稀释，最后甚至丧失话语权。
_2000年，新浪在美国上市;第二年，新浪创始人王志东被“裁员”，然退出董事会。
2010年，1号店为了渡过难关，出让80％的股权换取平安投8000万元，而平安因将股权转让给沃尔玛，1号店创始人于刚被迫离开。_
_2015年，餐饮巨头“俏江南”的创始人张兰被要求退出董事会。_
以上案例中，企业创始人大都由于丧失话语权而惨淡出局。股权稀释本应帮助企业与投资者实现共赢，但如果在融资过程中，企业没有把握好股权转让的比例，随着不断融资股权被稀释，创业团队在董事会中说话的分量越来越轻，当发展战略无法达成一致时，创始人极有可能被淘汰出局。针对这一现象，我们在此建议，企业每轮融资股权稀释至多不超过30％。
在通常情况下，企业进行的第一轮投资都是天使投资轮，天使投资轮尤其看重企业估值，并根据企业估值进而决定企业股权比例。天使轮融资规模相对较小，企业可与天使投资者“讨价还价”，尽量将股权稀释控制在10％左右。
企业通过天使投资获得更大的发展，风险投资机构将会跟进。在早期的风险投资中，由于投资机构面临的风险较高，企业需要转让较多股权才能吸引投资者的注意，一般情况下可给出20％到30％的股权，以此来保障早期风险投资机构的利益。而在接下来的风险投资中，企业的融资规模都在不断加大，甚至高达数亿元，但每一轮融资稀释的股权都尽量保持在10％左右，直到企业上市为止。
需要注意的是，以上的分配建议还没有考虑到额外的两个重要的股权稀释方式:一是员工激励期权池，一般情况下可设为5％到20％的比例;二是后续加盟股东股权的分配需求，通常需要设置5％到15％的股权比例。当企业创始人再加上这两个因素考虑股权比例问题，将会明白每轮融资股权稀释超过30％将会导致自己的股权比例少之又少。
事实上，为了有效避免股权被过分稀释，除了融资比例不要过大，还需要企业创始人保持适当的融资节奏。创始人应该对什么阶段融多少钱有一个较为精准的判断。有的创始人认为融资获得的资金应该越多越好，但与之相对应的是:获得资金越多，企业股权稀释得越厉害。为此，创始人每次的融资额只要符合整体发展要求即可。早期的股价比较便宜，只要企业正确经营，股价将会发生溢价，足以撑到下一次融资。针对这一点，京东的融资方式无疑是执行得最为彻底的。从发展至今，京东都没有给股东带来什么利润，但仍有无数的风险投资机构想要投资京东。这主要是因为京东越发展到后面的股价越高，等量资金稀释的比例就越低。
股权的合理分配不仅关乎创始人的话语权，同时决定企业发展从而影响企业与投资者双方是否能够实现共赢的问题。因此，被称为“连续创业客”的季琦曾在北京大学百周年纪念讲堂中进行演讲，表示通过携程、如家两次创业，他所收获的最大感想便是不能失去对企业的股权控制能力。季琦表示，“创业者创业的时候，在融资的时候，你的股权的稀释要特别小心，你的股份一定要大”。而季琦也是这样实行的。在汉庭上市以后通过相关数据统计显示，季琦投票权在50％以上，而创始人团队整体股份也接近60％，季琦对这一股权比例结构比较满意，认为“这样的公司就非常稳”。
3、多方融资，防止一家独大
于刚在2008年与刘峻岭联合创建了1号店，涉及食品饮料、美容护理、厨卫清洁、母婴玩具、家居家电、图书等近百万种商品。在于刚的管理之下，1号店自上线以来一直呈快速增长趋势:2008年，1号店铺售额为417万元;2009年，销售额直线上升至4600万元;2010年，销售额甚至达到8.05亿元;2011年，销售额达到27.2亿元。1号店的飞速发展备受喝目，众多高校都将1号店的事迹写到教材案例中。
1号店能够获得这样的成就，与于刚的经营管理不无关系。于刚在创立1号店之时，曾对公司内部人员发过这样的一封信:“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了我们所有的心血和情感，我们走路、吃饭、做梦都想到1号店。1号店是我们的一切，我们用心，而不仅仅是用脑做1号店。”为了达成这理念，于刚一直都在以身作则。在2010年，1号店面临资金困境，为了能够1号店继续发展下去，以1号店80％的股权换取了平安8000万元的资金，得以过难关，于刚却因此而大权旁落。平安想要整合1号店，但并没有成功，于将1号店的控制权转让给沃尔玛。2012年，沃尔玛掌握了1号店的绝对拉制权后，2015年，于刚和刘俊岭双双离职。
根据媒体报道，沃尔玛在收购1号店之前，早已发现了京东的发展潜力，并提出投资要求，但由于要求绝对的控制权而被京东拒绝，并在其后择收购1号店。
我们可以从1号店与于刚的案例中了解到一个信息:不能只寻求一家机构进行融资，否则将会演变为一家独大的现象。对此，新东方的徐小平曾经表示，如果60％的股份转让到他人手中，那么，企业创始人必将失去对企业的控制权;如果这60％的股份还是让到同一家投资机构中，再大的企业也做不下去。如果创始人将大部分股权拱手于人，自己就相当于一个“打工仔。随着对方对股权的绝对控制，当对方持有狼子野心或者是双方意见相左时，创始人往往被驱逐出局，只能另立门户。当然，如果企业与某一家融资机构合作良好，想要继续进行合作，不可避免地会将股份纷纷转到该机构中。此时，企业可以采取AB股架构，京东是AB股的典型案例。AB股就是将股票分为A、B两类，A类是向投资者公开发行的股票，每股只占取1票的投票权;B类是企业创始团队所占有的股票，每股都有10票或更多投票权。
_AB股_ 主要针对投资者，能够帮助企业在将股票大量转给投资者之后，创始人还能继续掌控企业的重大决策。另外，
_创始团队也可以签订投票权委托或一致行动人协议_
，从而保证能够控制企业发展方向。通过协议约定，创始团队在某些事项中投票要一致，哪怕意见不ー，也要根据一致行动人的要求来投票，加大创始团队的投票权权重，与投资者分庭抗礼。
虽然AB股架构与签订投票权委托或一致行动人协议可保障创始人的权益，但企业应在尽可能的情况下进行多方融资，从根本上避免一家独大导致的众多问题。
第三步，正确保护自己；陷阱
