#编者按：
著作权转让合同，是指著作权人将其享有的作品的著作权转让给他人，双方就转让权利和转让费用达成协议的合同。
本文将运用《标准合同课》《三观分析法》对著作权转让合同进行宏观、中观和微观三个层面的简要分析，包括以下内容：
*宏合同类型
*版权许可合同和版权转让合同
*版权转让合同和版权贡献
*版权转让合同和销售合同
*微型合同条款
*著作权转让权利模式条款
*软件著作权转让合同
*宏观合同程序
*微型合同条款
版权转让，包括全部转让和部分转让。著作权的完全转让，是指著作权人将著作权中的全部财产权，即我国《著作权法》第十条所包含的作品的财产权以及著作权人应当享有的其他财产权转让给他人。著作权部分转让是指著作权人将上述一项或多项著作权转让给他人，此时著作权人仍享有未转让的著作权。
宏观 合同类型
01 著作权许可合同与著作权转让合同
著作权人可以通过转让作品的财产权获得相应的利益，也可以通过授权他人使用的方式使用其享有的著作权。它们之间的联系和区别如下：
实践中有“有期限的著作权转让”的说法和做法，但说著作权转让不应该有期限是有道理的。“甲方将10年版权转让给乙方”的表述可能会引起争议，建议调整为有限版权独占许可。
对于版权这种知识产权来说，转让和许可的区别小于有形资产的出售和租赁。将A的版权转让给B，类似于A对B的长期独占许可，实际效果基本相似。
02 著作权转让合同与著作权出资
根据《公司法》第27条，股东可以以著作权的价格投资公司；同时，根据《著作权法》第十条第三款规定，著作权人可以转让作品的全部或者部分产权。著作权人投资入股时，某种意义上也是一种著作权转让，即著作权人将著作权转让给目标公司，但获得的对价是目标公司的股权。这意味着一旦版权被入股，此时目标公司成为版权所有者，即使是作者也无权在未经目标公司许可的情况下授权第三方使用版权。
在这种情况下，著作权人需要在与目标公司及其他股东的合同中约定著作权转让的标的物及权利转让的相关安排，可以参照本节进行起草和审查。
此外，著作权入股需注意以下问题：
1.应核查是否符合著作权投资的条件，即投资人拥有合法著作权；二是用于出资的著作权可以转让；三是可以依法评估出资的著作权价值；第四，投资者应享有著作权的处分权。
2.版权应该依法评估和定价。著作权的评估价值与其市场应用和利润价值有关，也与股权比例或控制权强弱有关。因此，有必要客观、真实、全面地进行评估和定价。同时应明确规定，公司成立后，发现成立公司出资的非货币财产实际价格明显低于公司章程设定的价格。
3\.
出资的著作权应当备案。根据《公司法》第二十八条的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东以著作权出资时，需要证明出资人的权利，需要确认出资行为，这也涉及著作权产权的转让。因此，著作权转让备案可以起到公示的作用，一方面有助于目标公司证明其所有权，另一方面有助于避免投资者多次转让著作权
一般来说，版权转让的性质与实物明显不同。只有当原作品具有重要的物权价值时，律师才需要对著作权转让合同与原作品买卖合同，如艺术作品著作权转让合同与原作品买卖合同的区分与适用给予应有的重视。根据《著作权法》第20条，原作品所有权的转让不视为作品著作权的转让，但原作品的展览权由原所有人享有[1]。比如收藏者购买吴冠中的原作《长江三峡》时，收藏者拥有该画的载体所有权和该画的展览权，但《长江三峡》的其他版权归吴冠中或其继承人所有。
因此，律师应根据当事人的实际目的来确定合同的类型。
03 著作权转让合同与买卖合同
ng>著作权转让权利模式条款
著作权转让与一般实物所有权的买卖大不相同。甲方把一台设备卖给乙方，就是将该设备的全部所有权永久的转移给了乙方（所有权部分转让虽可行，但很少见）。而著作权转让可以整体转让也可以部分转让，同时每种权利又可以限定转让地域范围，这导致著作权转让权利的模式在理论上几乎有无数种。但实际上，很多的转让模式并不符合实际需求。
适当的设置转让权利模式、确认该条款表述符合我方需求，可以说是著作权转让合同最重要的问题。实务中所使用的模式大致归纳如下：
注意：
1.转让权利虽然可以限定地域范围，但实务中大多数是以国别为限定单位，若以行政区划进行转让，一方面会导致权利使用发生混乱，另一方面对于受让人后续使用也存在极大的不便。
2.转让权利不存在转让期限，若双方当事人想要限定使用期限，则考虑著作权许可使用模式。
相关条款：
> 甲方按照以下第 种方式将本合同约定之作品著作权转让给乙方：
> 1.整体转让：除署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利之外的全部著作财产权利。
> 2.分项转让：甲方将其对本合同约定作品享有的下列著作财产权的第 项转让给乙方，乙方同意受让。
> （1）信息网络传播权：是指以有线或者无线方式向公众提供作品且使公众可以在自己选定的时间和地点获得作品的权利。具体使用形式包括但不限于/限于网络点播、直播、轮播、广播、下载、IPTV、数字电视、无线或有线增值业务、网吧等现有各种使用形式；具体用户的使用终端包括但不限于/限于手机、电脑、平板电脑、机顶盒、MPEG4播放器、航空器播放器、车载电视、互联网电视终端。
> （2）改编权：是指改变作品，创作出具有独创性的新作品的权利。具体改编范围包括但不限于/限于改编为话剧、音乐剧、小品、舞蹈、相声、电视剧、电影、类电影作品、手机游戏、网页游戏。
软件著作权转让合同
软件著作权虽然也是著作权的一种，但是因为软件这一特殊标的不同于一般作品，其转让合同与一般作品著作权转让合同有一些不同，与专利技术转让合同有一些接近。这里简要说明其特殊之处。
宏观 合同程序
1.既有受让的软件著作权登记，也有软件著作权转让合同登记。
而一般作品著作权转让中，受让人只能申请转让合同备案，并不存在受让人的著作权登记。而受让取得的软件著作权也有登记程序。
无论软件之前是否做过软件著作权登记，从受让方的角度来说，都可以在合同中约定转让方协助受让方办理软件著作权登记、软件著作权变更登记或软件著作权转让合同登记的义务。
相关条款：软件著作权登记
> 1.甲方负责办理软件著作权登记/软件著作权变更登记/软件著作权转让合同登记事宜，费用由甲方承担。
> 2.乙方应在 年 月 日前，向甲方交付所有该软件的全部源代码及其他相关文档、文件包括软件的著作权证以及其他相关的知识产权证明文件。
> 3.乙方应协助甲方在 年 月 日前办理完毕软件著作权登记/软件著作权变更登记/软件著作权转让合同登记。
2.软件进出口需要满足《技术进出口管理条例》等相关规定，履行批准或登记手续。
相关知识点：技术进出口与相关合同程序
微观 合同条款
相关模板：6624 计算机软件著作权转让合同
1.转让权利范围。
软件著作权的权利类型比一般作品著作权要少八类，不包括保护作品完整权、展览权、表演权、放映权、广播权、摄制权、改编权、汇编权。软件著作权，包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权及其他应当由软件著作权人享有的权利，但软件著作权的转让只能转让其中的财产性权利，即不能转让上述的发表权及署名权。
像著作权的转让一样，理论上可以将软件著作权的各项财产性权利分别转让。但在实务中，因为软件的具体使用场景不同于一般作品（例如文字作品可以改编为影视发行，这方面权利单独转让是有价值的），一般软件著作权的转让都是全部转让。
相关条款：全部转让
> 乙方向甲方转让全部软件著作财产权。乙方向甲方转让的软件著作权包括但不限于修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他原由乙方享有的全部权利。
相关条款：部分转让
> 乙方将其对软件享有的著作财产权中的 （根据下述序号选择）转让给甲方，甲方同意受让。
> （1）修改权；（2）复制权；（3）发行权；（4）出租权；（5）信息网络传播权；（6）翻译权。
2.转让标的条款，要注明软件版本号。
3.源代码与相关文档交付。
软件与一般作品不同，其核心要点即为软件程序的源代码，因此软件交付时需提供全部源代码以及其他相关文档，包括说明文档等。
相关条款：软件交付
> 在本协议签订之日起 个工作日内，乙方应向甲方交付与转让标的相关的所有资料，包括但不限于：
> 1.完整源代码：所有实现附件所列软件功能和特征的完整源代码；
> 2.附属文档：源程序的相关说明文档及关键算法描述，包括但不限于程序的整体功能框图、类图及类的关系图、关键算法的说明文档、关键代码的程序注释。
4.技术支持。
软件著作权转让类似于技术转让，一般还需要转让方提供一定的技术支持。
5.保密。
总的来说，后面这几点与技术转让类合同类似，即转让方需配套提供资料文档、技术支持。同时，保密义务的约定也比较重要。
[1]许伟基：《著作权纠纷诉讼指引与实务解答》，法律出版社2013年版，第128页。
