近日，年薪十万元以上的康美医药多名独立董事因不履行职责被判承担连带责任十余亿元，引发了业内独立董事争议问题，在a股市场掀起了独立董事辞职潮。短短几天，就有20多家上市公司宣布独立董事辞职。
事实上，监管部门已经明确规定了独立董事的职责。根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》号文，独立董事对上市公司和全体股东负有诚实、勤勉的义务，应当维护公司整体利益，特别是关注中小股东的合法权益。
遗憾的是，在a股实施了20年的独立董事制度并没有充分发挥应有的作用。有人认为独立董事既不独立，也不了解企业内部情况。这种说法虽然有点偏激，但有些独立董事沦落到摆设、花瓶甚至是奖励，似乎是不争的事实。
这是因为，目前我国上市公司独立董事的聘请主要由大股东或管理层决定。虽然独立董事与大股东之间不存在证监会规定的利益关系，但在大股东的推动下，“对人软对人短”的现象十分普遍。然而，大股东往往涉及上市公司财务造假。为了维护中小股东的利益，他们不得不站在大股东或管理层的对立面。独立董事制度起源于美国，那里的上市公司股权相对分散，而在中国，大股东持有控制权，所以这种现象更加明显。
因此，为了让独立董事对上市公司进行有效的监督，有必要建立一套系统完善的独立董事制度，包括如何任命独立董事及其任职资格。目前《公司法》要求上市公司设立独立董事，但仅有简单的规定，亟待优化完善。
至于独立董事的任职资格，即应具备哪些能力，独立董事在公司经营中应发挥重要作用，因此其他成熟市场规定独立董事应具备公司经营基本知识，熟悉相关法律法规，或具备一定的财务会计知识等。在实践中，a股上市公司独立董事的任职资格似乎没有太大问题，一般都是大学教授、专家学者、律师、注册会计师等专业人士和企业前任管理者等。基本与成熟市场接轨。
至于独立董事的任命程序，作为董事会成员，应由股东大会选举产生。但由于独立董事职能的特殊性，独立董事的聘任程序应区别于普通董事，尤其是在上市公司股权相对集中于大股东手中的a股市场，以确保所选独立董事保持真正的独立性。
换句话说，有必要限制大股东只能选举独立董事的情况。从成熟的市场经验来看，有两种方式可以借鉴。第一，独立董事选举中大股东和执行董事的提名权被适当限制甚至完全剥夺。比如在成熟的外资公司，董事会下设独立董事提名委员会。二是股东大会选举独立董事时，采用累积投票制。即股东大会选举2名以上董事或监事时，每股拥有的表决权相当于公司章程规定的当选董事和监事总数。股东可以集中选举一人或数人，最后根据票数决定谁当选，这样可以防止大股东完全控制董事会席位。
引入独立董事制度的初衷是为了防止内部人控制
