不知道从什么时候开始，创业公司做股权激励已经成为一种趋势，甚至有些创业者在招聘企业时把它作为一种“诱人”的待遇。但由于股权激励实现周期长，不确定性大，很多员工并不买账，使得股权激励难以发挥其实际价值。
很多企业创始人不了解股权激励的真正作用，在制定相关计划时缺乏合理的依据和方法，甚至将股权激励变成矛盾的导火索。股权激励的作用是什么？制定相关计划时应考虑哪些问题？针对这些问题，股权激励专家、和君股权激励中心副主任黄鹏在建艺俱乐部举办的股权激励主题沙龙上给出了答案。
分享人：黄鹏，和君股权激励中心副主任、和臻咨询副总经理
#股权激励的本质是一种筛选员工的机制
很多企业家来找我，说我身边很多朋友和公司都在做股权激励，他们的公司也想做股权激励。“人没有股权就不富裕”，没有股权激励就不好意思和别人说话。和这些创业者聊过之后，发现很多都是“三无企业”:没有战略规划，没有岗位职责，没有绩效考核。
没有战略规划，我们不知道公司未来的股权值多少钱，也不知道公司未来的发展道路。很多老板自己都不知道未来会发生什么。一步一步来，员工会更难清楚地认识到公司的价值。我曾经接触过一家公司。当时这家公司的股价很高，我身边也有朋友想投资基金。我们去这家公司面试他们的员工。因此，他们都不看好自己的公司。如果员工不认可，公司就很难做股权激励。公司很多创始人都给投资人和企业家做路演，但我建议他们在做外部路演之前，先给公司内部员工做路演，向公司说明未来的发展方向，让员工先认可公司价值。
没有工作职责，不知道应该分配多少员工股权，每个员工分配多少股份比较合理。企业价值链在不同阶段有不同的关键环节，不同阶段不同员工产生的价值并不均衡。比如前期，市场驱动的股权激励权重要高于技术研发；d人员，后期技术人员的产品驱动股权激励权重要高于市场人员。
没有绩效考核，很多所谓的绩效考核都流于形式。这是中国民营企业的一个大问题。在互联网发展初期，企业往往用结构效率来掩盖运营效率。一旦市场红利消失，竞争对手崛起，绩效考核不佳导致的运营效率问题将立即暴露。
大量中小企业希望依靠股权激励来解决自己公司的管理问题，希望员工拥有公司股权后，会自发地将公司作为自己的企业来经营。这个概念忽略了一个问题：不是所有员工都有创业基因和天赋，员工看不到公司的全貌，同时也没有创业者的格局，所以看不到企业的价值成长逻辑。
与薪酬或年终奖相比，股权激励是一种长期激励。开启股权激励的正确方式应该是将其视为一种筛选机制，企业家可以通过股权筛选出一批与自己有着相同职业梦想、文化理念、心理契约的员工。
#应该请第三方机构制定股权激励方案
难点一：初创股权不宜太分散
创业公司最重要的战略就是生存。在这种情况下，企业需要有一个事业心强、控制权高度统一的CEO，这样公司的决策和运营才能灵活。
初创企业创始人对企业未来发展方向的判断往往不是基于数据，而只是对趋势的直观判断。此时做出的前瞻性决策很难说服股东。如果股权过于分散，就无法保证公司按照创始人的意愿前进。
股权不应该分散，但企业家可以用一系列技术手段保证高单位
第一，签《一致行动协议》，IPO公司首选。二是《公司章程》协议，很多企业不太关注《公司章程》，因为在办理工商登记时，《公司章程》大多采用标准模板，有限责任公司的投资者实际上可以通过在《公司章程》中约定同股不同权来保护自己的控制权。三是采用有限合伙，保证控制权高度集中在实际控制人手中。第四，双重股权结构，准备a股上市的公司使用较少，准备海外上市的公司使用较多。通常，公司治理结构是“股东大会——
董事会-
“经理层”，股东大会选举董事会，董事会任命总经理，总经理组织运营团队。阿里巴巴的双重股权结构是在股东大会上游设立合伙人会议，董事会成员的所有提名权都掌握在合伙人会议手中。如果股东大会不批准提名人，阿里巴巴合伙人将有权任命临时董事，然后通过董事会控制上市公司。
难点二：先分与后分
企业家是等公司做大了再给股权激励，还是先给股权激励再把公司做大？中国人不同于外国人。中国人很矜持。很多企业家和员工谈股权激励时，员工通常不会直接告诉老板想要多少股权。相反，他们首先说明自己的行业地位和深厚的资历，然后列出自己对公司的贡献。最后一句话：老板，你可以给。我相信老板必须合理评估我对公司的价值。当老板宣布股权激励计划时，这些员工开始拍桌子。所以，我不建议公司本身做股权激励，而是应该邀请第三方。
方机构来做，这样会让股东预期与激励对象预期双方产生耦合。如果拍桌子不可避免，事前拍桌子比事后拍桌子要好，因为一二级市场利差太庞大，公司没做成还好说，公司如果上市了，这些股权所产生的惊人利益就会导致纠纷，这时候如果事前有约定，企业家就会规避法律风险乃至公司财产损失。
股权激励的时点也有讲究，见仁见智。
初创期做股权激励，让大家把钱都拿进来，就可以形成绑定，与公司共进退。不过公司从初创期做到上市，成长过程非常缓慢，假如拿到股权激励的员工离职，公司股改需要所有股东签字，这个时候就很麻烦，很多文件都需要找拥有股权的离职员工签字，所以很多公司会在员工离职时要求收回股权。回购股权时，如果没有提前约定相应退出价格，会出现离职员工反过来讹诈公司的情况，比方说我们就碰到一家三板企业之前分配股权时一分钱没掏，现在要求公司以每股十元的价格回购。
股权激励是展现老板格局的一个过程，在蛋糕做大的同时还愿意分享蛋糕，就越能吸引更多的人才加入。但若是在上市前做股权激励，员工入资风险较低，但此时股价较高，员工入股资金也较高，公司若是计划在A股上市，股份支付会直接影响公司利润和估值，证监会对于股权支付是IPO中的重点核查事项。
所以重要的并不在于什么时点做股权激励，而是需要建立一个响应的动态调整机制，避免出现股权固化现象，保持企业股权结构鲜活性才能给企业带来活力。
难点三：员工历史贡献问题
做股权激励时，要充分考虑员工的历史贡献价值和现在岗位价值。企业生命周期不一样，员工的经验值也不一样。初创型企业没有历史贡献这么一说，随着企业不断发展壮大，其历史贡献价值与现在岗位价值比可能是3:7、2:8甚至5:5，具体权重要根据每家公司具体情况而定，但任何一家公司都不应抹杀员工的历史贡献，否则会给人以喜新厌旧的感觉，是对人才不负责任的表现。
难点四：股权规划
股权激励还涉及到整个公司的股权规划。一家有志于未来在A股上市的公司，假如上市前股本做不到4个亿，公司创始人若想上市后还拥有公司决策的一票否决权，其在IPO前持有的股权不得低于45.4%，否则IPO之后其股权会立刻突破34%的限制。这样来算的话，公司创始人总共可以释放的股权最大比例为54.6%，这其中包括多轮融资与员工持股计划，实际上并没有多少股权可以滥用，否则极有可能出现虽然上市却为他人做嫁衣的情况，公司被别人通过资本市场给控制了。
当年阿里与港交所掰扯所谓的“合伙人计划”，实际上就是马云的“AB”股计划，港交所是不同意同股不同权的，所以阿里只能去美国上市，否则公司就不是他的了，但并不是说马云就没有详细规划阿里的股权，他还是规划的挺明白的，只是在当时那个时点势没人强，为了抵御Ebay的进攻，只能不断稀释股权。
# 有限合伙企业更适合做股权激励
做企业的过程中，宁可花钱去买资源，也不要用股份来换资源。我们经常会看到创业者创业时拉来据传资源背景非常丰厚的人当合伙人，这些人大概率不会全职进入到公司体系中来，他们所承诺的资源大半无法变现，具体原因有两种：一种是他未必拥有他本人所描述的那么多资源，另一种是他未必愿意把自己所拥有的资源导给你。
是否全职，状态完全不一样。非全职状态有两种恶果：一是他无法全身心投入到企业运营中来，二是会给创业团队其他成员造成巨大心理压力：这个公司是我们全身心投入心血做起来的，你有一搭没一搭地来公司，结果蛋糕做大了，你拿到的回报却不比我少。所以非全职状态容易制造团队内部矛盾。
股权激励工具有三种模式：股票模式、期权模式和分红权模式。
股票模式包括限制性股票、非限制性股票和资产管理计划。
限制性股票通常会从时间和业绩两个维度对股权激励对象进行限制，比较常见的有三年期解锁和五年期解锁，解锁的同时会进行业绩考核，考核达到A级便可拿到原定股权的100%，B级可拿到80%，C级可拿到60%。资产管理计划大多是上市公司在使用。我们做过统计，自从2014年证监会允许做资产管理计划以后，70%以上资产管理计划全是负亏甚至爆仓，所以这一工具要慎用。
初创企业可以考虑期权模式，它包括股票期权和股票增值权。
初创企业大部分都属于科技领域，激励对象都是年轻人，他们经常遇到的情况是：非常看好公司股权，可是积蓄与工资要还房贷、车贷还有抚养孩子，没有闲钱购买股权，这时候公司就可以通过股票期权的方式解决，还可以将期权作为员工薪酬的一部分，从而解决初创公司付薪压力大问题。
很多企业为了更好地选择有限合伙企业作为持股平台，这么做有两点好处：一是强化控制权，二是减税。有限合伙企业采用“GP+LP”的架构，LP把控制权委托到控制人手里；与有限责任公司相比，有限合伙企业可以有效降低税负成本。
建立激励循环也非常重要。股权激励规划最容易出问题的环节是如何处理离职员工的股权和股权如何退出。出资购买股权的员工如果离职，这份股权如何处置？如果回购，回购的钱是老板自己出还是公司出？是按市场公允价值回购，还是按照存款利率、贷款利率或自定义利率回购？这些都需要提前规划，不是说把股权发下去就高枕无忧了。
另外，股权激励机制一定是多轮驱动的，在这个过程中，最难推动的是第一期股权激励，无论是分红、增值还是合伙人机制，只要做出股权激励的承诺，一定要兑现，这是企业家立信的时刻，这正如商鞅立木建信，如果第一期股权激励没有兑现，后面再推就没有人会相信了。
黄鹏 | 和君股权激励中心副主任、和臻咨询副总经理
> 从事管理咨询工作5年，曾为诸多控股集团、上市公司、新三板公司提供咨询服务，在股权激励、并购整合、投融资、财务管控、资本战略等领域具有丰富经验。和君股权激励中心资深研究员、和君金牌董秘班，中国基金年鉴股权激励特聘讲师、全国中小企业股份转让系统监管部监管员培训讲师、在和君咨询官微、
> 《 和君商业评论》 、《管理学家》、 《 情报杂志》等知名杂志和期刊上发表多篇研究成果。拥有会计、证券、基金、期货执业资格。
> 经手案例：上海北交金服有限公司股权激励、北京暖流资产管理有限公司股权激励与公司治理项目、北京普罗格组织文化设计与合伙人机制改造（含外部加盟激励）、威创股份（002308）股权激励项目（含并购整合激励）、祥瑞电力股权激励项目、徐州通域空间结构有限公司战略梳理与股权激励项目、华腾科技（834439）股权激励项目（含经销商激励）、上海指旺金融科技有限公司股权激励项目、派格传媒股权激励项目等。
本篇实录系根据健一会沙龙第 243 位主讲人黄鹏在健一会主办的主题为“ 股权激励的重磅干货分享
”沙龙的精彩分享整理而成。根据嘉宾意见，分享内容已删去部分敏感观点及内部信息。
分享：黄 鹏
整理：阮聿泓
