在公司发展的初期，团队和核心员工的稳定性尤为重要,核心员工的流失会造成公司的初创。
巨大的打击；另一方面，创业公司资金有限，很难支付足够高的薪酬来留住核心员工。为了将核心员工与公司“绑定”，提高公司的经营效率和凝聚力，在实践中，一种针对公司高级管理人员和其他员工的长期激励制度，即股权激励，已经逐步发展起来。
# 1.股权和股权的区别
期权是指股东根据其股东资格享有的从公司获得经济利益并参与公司管理的权利。股权指的是公司授予某些人(一般是公司高管、核心员工等)的权利。以下简称“激励对象”)在未来以预定价格和条件购买一定数量的期权或公司股份。
从上面的定义来看，如果把“股权”和“股权”放在“期权”的激励层面来考虑，那么最大的区别就是：如果“股权”被授予，那么激励对象就是
股权公司股东；如果授予“http://”，激励对象只有在行使权利后才会成为公司股东，立即成为.
在实践中，“期权”或“满足一定条件”被用作激励。具体情况由公司决定，考虑的因素包括公司的现金流情况、激励对象的需求、公司的股权结构等。
#二。建立期权游泳池
(一)如何设置股权池
-一般来说，期权池有三种形式，即由特定人(通常是创始人)控股，成立有限合伙企业作为期权企业控股公司期权池，成立期权作为期权企业控股公司有限责任公司池。
在实践中，创始人在期权以企业形式持有或设立有限合伙企业(创始人作为普通合伙人)是相当常见的，但我们建议在期权以企业形式设立有限合伙企业2。原因如下：
如果允许创始人代持期权资金池，首先这种方法会改变创始人后期期权的比例和公司的期权结构。
虽然在目前的股权激励协议中，激励对象的股东身份一般不进行工商登记，但如果公司发展良好，需要在某个阶段上市或收购，那么根据相关法律法规或投资者的要求，一般需要对激励对象进行披露和登记。此时，创始人股权的比例和公司的股权结构将发生较大变化，而在实践中，小股东可能会影响公司的决策和发展。其次，如果创始人的全部或部分股权因某种原因被查封或冻结，将直接导致股权激励计划无法继续。
如果成立股权，一方面在税收上与有限合伙有所不同。例如，在有限合伙中，只有自然人合伙人缴纳个人所得税，但采取股权,的形式，那么有限责任公司应该首先向企业支付利润。
所得税和法定公积金。当股东收到盈余分红时，自然人股东也需要缴纳个人所得税。另一方面，在有限合伙中，普通合伙人执行合伙事务，但有限合伙人不执行合伙事务，一般激励对象为有限合伙人。因此，有限合伙作为公司的股东，在参与公司决策时，只需要普通合伙人履行即可。在
在有限责任公司,的一些决策过程中，所有股东都必须参与并共同发布决议和其他相关文件。这个过程相对复杂，也可能在有限责任公司.进行
(二)如何确定有限责任公司池的规模
实践中，阻碍正常决策池一般占公司总期权的10%-20%，决定期权池规模的主要因素有：
(1)股权.普通投资者对公司
ng>期权池的大小以及具体激励方式会提出要求与意见，且普遍要求在其进入公司之前设立期权池；
（2） 公司自身需求
。如果公司创业队伍已经非常完整且稳定，那么期权池就无需预留的非常多，如果公司团队仍不稳定，甚至有非常大的几率在后期会引入新的“合伙人”，则需要预留的多一些。如果后期期权池不够发了，一般由创始人转让一部分股权给期权池或公司向期权池增发，具体操作可以由创始人与投资人沟通协商。
（三）期权池应当由谁出让
一般来说，期权池由创始人从自己持有的股权中提取，但也存在由创始人与投资人按一定比例共同从各自持有的股权中提取，届时可以由 创始人与投资人协商 确定。
# 三、期权池的分配
（一）期权池的分配原则
股权激励制度是为了更好地“捆绑”核心员工以促进公司的发展，因此期权池的主要激励对象应当是公司的核心员工、重要人才。对于确定核心员工、重要人才的标准，是否设置考验期，是否采用激励股权与绩效挂钩的方式，公司都应制定相应内部制度。对于这一部分激励对象，就分配数量来说，一般越早加入公司且对公司发展越重要的员工分配的数量越多；就行权价格来说，理论上讲，越早加入公司的员工行权价格一般
越低 。
除分配给核心员工外，期权池中部分股权还可以用作公司后期招来新“合伙人”，部分创业公司在后期面临的问题是，公司亟需一位能力强的人才以“合伙人"的身份加入，需要给予他比较多的股权，但届时公司经过数轮融资，创始人的股权比例已经被稀释得比较严重，如果从创始人处转让，则可能会造成公司治理上的障碍，因此，考虑到后续"合伙人”的加入，我们也建议公司第一次发放激励股权最好
不要超过期权池总数的一半 。
（二）激励股权如何授予
通过与员工签署股权激励协议，列明授予激励股权的关键事项，主要包括授予的数量，考验期长短及条件、行权价格、授予起始日、授予期限、行权确认期等。
其中考验期一般自员工正式入职（以签署劳动合同为准）之日起算，通常为6个月或一年不等，可由公司自行确定，考验期满且员工 符合一定条件 后，才进入
正式的激励股权 授予期。考验期存在的意义是为了让公司对较新的员工有更深入的了解。
―般而言，在公司初创阶段，行权价格相对较低，一般为象征性价格，但随着公司不断发展，如果前景比较好，那么后续激励对象的行权价格就会随之升高，届时可以参考评估后的公司净资产。
授予期限一般为四年，具体期限可由公司自行确定，包括是按月授予还是按年授予，亦或每两年授予一次均可，在每一阶段期限到期后，员工一般需要在一定时间内确定是否行权。
（三）激励股权如何行权
在每一阶段授予期限到期后，激励对象需要在股权激励协议中列明的期限内发出行权申请书，公司在收到行权申请书并核查后，向员工发出行权通知书，员工持行权通知书办理相应手续以完成行权。
（四）员工离职，激励股权如何处置
实行股权激励制度的目的是为了加强员工与公司间的关联度，让员工与公司一同发展，那么如果发生员工离职，处理方式应当与上述目的保持一致。
在这里，我们需要区分员工离职的情形。
1、员工违反了公司的劳动制度或其他纪律并离职，那么一般处理方式为：已行权部分由创始人或其指定的第三方（如果采用创始人代持的方式） _、_
有限合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方（如果采用设立有限合伙企业作为期权企业的方式）以最低对价回购，未行权部分不再授予。
2、员工未违反劳动制度或其他纪律而离职，则已行权部分可以由公司考虑让其继续持有或收回，未行权部分不再行权。这里之所以有所区别，是因为对于正常离职、未违反公司制度的员工，公司可以考虑其以往对公司的贡献，而让其继续持有已行权部分，但我们仍建议公司
收回
，因为上文提到，如果让其继续持有，那么公司后期在进行统一股东身份登记时，对于已经不在公司任职的前员工，无论是联系沟通或进行其他决策可能都会有很大障碍，阻碍公司进一步发展。
如果公司决定让正常离职、未违反公司制度的员工继续持有已行权部分，那么还要观察其是否有其他离职后义务，比如竞业禁止等，如果发生违反离职后义务的情形，则该员工已行权的激励股权应当被收回。
# 四、其他股权激励方式
（一）其他股权激励方式
业绩股权
，是指公司年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股权或提取一定比例的奖励基金购买股权后授予。此种方式适用于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业，也可以适用于互联网创业公司，但激励效果可能会受到影响，激励成本也相对较高。
虚拟股票
，是指公司授予激励对象一种虚拟的股份，激励对象可以根据被授予虚拟股份的数量参与公司的分红并享受股价升值权益，但没有股份所有权和表决权，也不能转让和出售，而且在离开公司时自动失效。此种激励方式的本质是奖金的延期支付，其资金来源为公司的奖励基金。
（二）VIE结构下进行股权激励的特殊之处
在VIE结构下进行股权激励或ESOP （Employee Stock Ownership Plan员工持股计划），需要重点关注两个方面。
一是行权价格的确定，根据美国税法（Internal Revenue Code Section 409A）规定， 行权价格 不得低于
授予日该等股票的公平市场价值；
二是由于VIE结构下股权激励的主体为离岸控股公司（通常为注册在开曼群岛的公司），如果发放期权给中国公民，则还会涉及到境内外汇登记等手续。
