2021年，中国对科学家创业给予了无与伦比的支持。从资本到法律层面，科学家创业最合适的时机已经到来。
当然，在大环境非常有利的时候，我们也多次提到，有科研或技术背景的创始人，因为在专业领域的权威和深厚的技术积累，往往不擅长科学之外的东西，因为他们创业的时间相对较晚。例如，在需要深刻理解人性的股权分配层面，他们往往需要专业人士的帮助。
在实践层面，我们在调研了多位科研技术创始人后发现，他们迫切想知道如何在股权结构和股权激励方面做出更合理的预设计。尤其是对于科技公司来说，用股票期权来吸引和激励员工是最重要的。然而，实施股权激励计划后，很多企业发现“理想没有照进现实”——不仅效果不好，甚至得不偿失，有时候还不如不做。
这些问题都很现实，也要求科研技术的创始人要提前思考，在创业过程中不断迭代，可以提前规避很多重大风险。
经纬分公司创汇第一期，我们邀请到了极光律师事务所创始人周丽霞，详细分享了在设计科研科技公司股权结构时应该注意哪些核心要素。我们整理归纳，再结合张颖之前提出的《给科研/技术背景出身创始人的9条建议》，尝试回答以下问题：
科研技术公司的股权架构设计中必须要有一个决策人
股权架构设计中需要注意的三个核心要素
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科研技术公司的股权架构设计中
必须要有一个决策人
科技创始人在面临股权问题时，往往又爱又恨。一方面，他们害怕股权被随意错误分割，这样没有效果。另一方面又怕掉队，怕竞争对手趁此抢夺人才。从员工的角度来看，很多人对股权激励不感兴趣。“老板又在画饼”“只是一张白纸”“说实话，我能给多少现金”。
奥罗拉律师事务所创始人周丽霞认为，在设计科研和科技公司的股权结构时，一个关键点是必须要有一个决策人,尤其是股权不能平均分配。
例如，李磊、韩梅梅和王伟计划一起成立一家科技公司。创始人李磊为首席科学家，掌握公司核心专利技术，韩梅梅为CEO，主要负责管理运营，王伟为CTO，行业技术牛人。那么他们应该如何分配股权呢？
在创业初期，科技公司尤其会遇到类似的问题。有科研背景的创始人往往对自己的技术专长有很高的想法，但他们通常对业务方面模糊不清，比如未来的业务发展会如何。这个时候，找一个商业伙伴一起创业，那么如何预测谁会做出大的贡献呢？
而一个普遍的情况是，科研的创始人不仅是公司的决策者，还掌握着核心技术，但未必真的意味着“全部”
在公司工作，一些像顾问这样的角色，尤其是大学教授或者科研单位的负责人，容易出现这种情况。
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来源：极光律所
以上是针对联创及核心团队的经验，对于员工期权来说，也同样要保证确定性、动态性和回撤机制。首先在思维上，一定要明确业绩奖励和激励的区别，奖励是面向历史，激励是面向未来。奖励面向历史是指，就像年终奖是到年底发今年的，这就意味着当发给员工的那一刻起，已经没有激励效果了，因为它已经是历史。而激励是指，对员工未来干得好可能获得什么，但现在还没有得到，是要在未来去争取。
来源：极光律所
所以对于激励来说，往往会按照4年来分配，而不是一次性给齐。如果中间员工离职了，那后续的激励就自动取消，有一个时间概念。并且在这个四年的机制中，规则也是可以设定的，比如前2年分配的少一点，后面加速多一点，如果是重要岗位可以考虑这种Cliff的机制，这也是一种很好的回撤机制。因为一个人到底行不行，是不是对的人，时间能告诉你一切。
来源：极光律所
创业的过程中，作为技术创始人，你需要持续地去寻找对的人。但我们可能很难在初期一下子就判断准确，这里面很重要的就是用时间来判断，也可以用很多机制和技术层面上来规避风险。
找到对的人不是那么容易的，但是要知道即便受伤了、中间有痛苦，仍然不能放弃信念，直到你找到。因为如果找不到，创业的路很长，需要的能力很复合，这一定是一个团队的事情。
● 规则要有防御性
我们常说，所有机制、方案、协议在设计中要考虑人性，在这方面有很多公司遭遇了惨痛的教训。在退出的环节中，很多创始团队之间的争夺、内耗，基本上问题都出在这里。
最容易出现问题的地方之一，就是离职时怎么办。这里面有两种方式，一种是“股随人走”，另一种是“人走股留”。在硅谷，一般是股随人走，国内2000-2010年的创业公司中，很多也继承了这种策略。
但到了今天，因为很多机制和规则也都在本土化，现在绝大多数创业公司选择的主流机制规则，是“人走股留”。这两种选择各有利弊，没有所谓的对与错、好与坏。
来源：极光律所
因为有这样的设计，所以就需要有回购机制。在回购中，首先需要确定是善意离职还是恶意，其中涉及的回购价格不一样。如果在初期确定机制时，价格没有设定好，到后面退出的时候，就容易出现问题。
经过诸多实践，也有很多惨痛的教训。比如价格定的高了，那普通员工离职后，按估值回购可能都需要几百万。一种比较好的处理方式是，按之前定的行权价格，可能是那一轮的融资估值再加一定的折扣，折扣比例一般比较低。客观上，员工稍微计算一下就会知道，如果他中间离职，这个钱其实很少。
此时格外需要恰当的沟通，因为大部分情况下，员工都会认为，自己虽然半路离开，但公司估值已经那么高了，我应该有很大一笔钱才对。所以一定在前面给员工做宣讲的时候，要讲清楚为什么这么设定，因为这是股权激励，股权本身有很大的想象空间，但最终能否变现需要公司能做成，股权也才有价值。所以在公司真正做成之前离职，依然在职的这些核心员工和投资人，都付出了更多。其中千万不能欺瞒，这也关乎人性。
人性是复杂的，尤其在巨大的利益面前，会有在善与恶之间摇摆的风险。所以在制定机制的时候，要去考虑机制的防御性。
总结来说，要想把股权设计好确实不容易，因为这是一个多维的问题，它涉及到了管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务等等方面，甚至也是公司的战略问题。所以在所有机制、协议设定的过程中，一定要充分考虑人性，不要去挑战人性。
最终，核心团队要在不断解决问题的过程中一直走下去。创业事业要能成功，核心取决于找到对的人。如果能找到，即便不成此事，必成彼事。
